[担保]回天新材(300041):对外担保管理制度(2025年10月修订)
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的子公司。公司子公司包括全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司。 第二章 一般原则 第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其他单位不得强制要求公司为其提供担保。 第三章 对外担保的审批权限及程序 第八条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经董事会批准后报股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第九条 本制度第八规定以外的对外担保，由董事会作出决定。董事会审议对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议第九条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条 公司对外担保按以下程序办理： （一）控股子公司向本公司提交经董事长或总经理签署并盖公司章的担保书面申请文件。 申请文件必须载明担保的详细原由、担保的金额、用途、期限等相关内容；（二）公司财务部进行初审，提出明确审核意见，报公司经理办公会讨论；（三）公司经理办公会讨论意见可行的，由证券部按决策权限提交公司董事会或股东会作出决议。 （四）经董事会或股东会批准通过的，被担保人方可提交各自董事会或股东会进行审议。 本公司的子公司原则上不得对外提供担保。子公司确需对外提供担保的，必须按照上述程序将担保方案报本公司董事会或股东会审议通过后，方由子公司董事会或股东会做出对外担保的决策并实施。 （五）公司财务部根据董事会或股东会决议办理担保手续。 第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行对外担保决策、审批程序。 第四章 对外担保的管理 第十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额、用途； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）需要约定的其他事项。 第十四条 担保合同订立时，经办相关责任人和部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办相关责任人和部门应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东会作出汇报。 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第十六条 公司财务部是公司对外担保的管理和基础审核部门，应对对外担保事项进行事前审查、并提出明确审核意见。 第十七条 对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管相关文件的原件，同时被担保人应在第一时间将复印文本交证券部，由证券部制作对外担保公告并进行披露。 第十八条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，每季度对担保业务进行分类统计，并及时跟踪被担保人的经济运行情况。证券部应建立对外担保信息披露台账，定期与财务部及被担保人核对担保台账。 第十九条 被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应在第一时间（不超过2个工作日）书面通知公司证券部、财务部。 第二十条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告并书面通知证券部或董事会秘书，董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取必要措施，有效控制风险。 第二十一条 被担保人应按照公司要求及时向公司财务部、证券部提供担保相关书面材料。 第五章 对外担保的信息披露 第二十二条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，认真持续履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十三条 公司证券部是对外担保信息披露工作的管理部门。 第二十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十六条 公司有关部门、人员应严格按照公司《信息披露管理制度》要求采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起执行。 第二十八条 本制度中数据为负值的，取其绝对值。 第二十九条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。 中财网
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