祥龙电业(600769):武汉祥龙电业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全武汉祥龙电业股份有限公司（以下简 称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行 政法规、规范性文件以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是是董事会下设的专门委员会，对 董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二 名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第四条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担 任，召集人由董事会在委员会成员范围内选举产生，负责主持委员 会工作。 第五条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任 期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条、第四条规定补足委 员人数。委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例 不符合本工作细则的规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新 第六条《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格及义务 规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第八条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会 的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论 情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供 董事会研究和决策。 第九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部 门应当给予配合。薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章议事规则 第十条薪酬与考核委员会会议经两名及以上委员或召集人提 议可召开，并至少于会议召开前三日通知全体委员。紧急情况可以 随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 第十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。会议在保 障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频会议、电话会议、书 面传签、传真或其他通讯方式召开。会议可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 第十二条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考 核委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬 与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十三条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托 其他独立董事委员出席会议。 第十六条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交 给会议主持人。 第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括 以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； 第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委 托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次 不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委 员职务。 第十九条薪酬与考核委员会决议的表决采取记名投票方式，一 人一票。 第二十条薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司 其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十一条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。薪酬 与考核委员会会议记录应当妥善保存。 第二十二条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 、反对或者弃权的票数）。 第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十四条本工作细则所称“以上”、“至少”，均含本数， “过半数”不含本数。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按照法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；如工作细则内容与法律、法规 、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条本工作细则由董事会负责解释和修订。 第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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