祥龙电业(600769):武汉祥龙电业股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
第一章总则 第一条为规范武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司” ）的关联交易，保证关联交易的公允性，《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件 以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程 》”）的规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，不得要求 公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显 不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方 式影响公司的独立决策。 第二章关联人和关联交易 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第五条具有以下情形的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总 经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监 事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。 第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 第八条本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资。 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联人报备 第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更 新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易定价 第十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易 的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发 生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批 程序。 第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确 定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为 合理成本费用加合理利润。 第十三条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定 关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或 更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交 易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度 整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第五章关联交易的回避制度 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总 数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 ： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式 原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制权人； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或 间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其 他组织）任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第十六条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采 取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十七条关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事 会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股 东会说明该关联关系。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六章关联交易决策及披露 第十八条公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议 批准，并及时披露。 第十九条公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外 ）总额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产值5%以上的，应将该交易提交股东会审议 ，并及时披露。 对于需提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权， 公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年又一期的财务会 计报告出具的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准 无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超 过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披 露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该 交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或 者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行 审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经 全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联 董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反担保的提供方应 具有实际承担能力。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易 。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准 的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并 在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规 定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东 会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第十八条、第十九条规定履行相关义务的， 不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程 序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审 议程序。 第二十三条公司拟审议达到披露标准的关联交易的，应当经全 部由独立董事参加的会议（即“独立董事专门会议”）审议，经全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事 作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据 。 独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认 可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易， 独立董事有权将有关情况向股东会报告。 第二十四条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至第（ 十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规 定进行履行相应审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的 ，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本制度规定审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（ 二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。 （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第七章规范与关联方资金往来 第二十六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第二十七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利 、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动 ； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供 资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二十八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及 其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作 出公告。 第八章附则 第二十九条本制度所称“以上”含本数、“超过”、“过半数 ”不含本数。 第三十条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；如工作细则内容与法律、法规、规范性 文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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