九阳股份(002242):公司境外业务运营模式调整暨关联交易
九阳股份有限公司 关于公司境外业务运营模式调整暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、概述 因九阳股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司相关业务发展需要，现拟将境外业务运营模式由自营模式调整为授权经销模式，经销商包括JS环球生活有限公司及其下属公司以及其他符合条件的独立经销商。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JS环球生活有限公司及其下属公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，自董事会审议通过之日起至本年末所涉关联交易金额预计为150万美元（按交易发生时的即期汇率折算人民币预计为1,077万元），该额度未超出公司2025年度日常关联交易预计上限。公司后续年度亦将上述关联交易纳入日常关联交易进行管理。 2、审议程序 公司独立董事于2025年10月27日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司境外业务运营模式调整暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；同日，公司召开第七届董事会第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司境外业务运营模式调整暨关联交易的议案》，关联董事杨宁宁、韩润、朱宏韬属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条所述关联董事，回避表决。上述议案无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 1、JS环球生活有限公司 公司住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, CaymanIslands 企业类型：股份有限公司（豁免公司） 注册资本：50,000美元 注册日期：2018年7月26日 主营业务：从事设计、生产、营销、出口及分销家电业务的投资控股公司实际控制人：王旭宁 主要办公地点：香港中环夏悫道10号长江集团中心二期东座3901室 最近一个会计年度及最近一期财务数据： 2024年度，JS环球生活有限公司实现营业收入1,593,585千美元；集团净利润8,752千美元；截至2024年12月31日总资产1,496,810千美元，净资产692,173千美元。（上述财务数据已经审计） 2025年1-6月，JS环球生活有限公司实现营业收入774,092千美元；集团净亏损53,739千美元；截至2025年6月30日总资产1,467,622千美元，净资产639,039千美元。（上述财务数据未经审计） 经查询，JS环球生活有限公司及其下属公司不是失信被执行人。 （二）关联关系 截至本公告披露日，JS环球生活有限公司及其下属公司系公司实际控制人王旭宁先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司的关联方，因此公司及公司下属公司与JS环球生活有限公司及其下属公司的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。 三、关联交易标的基本情况 公司本次将境外业务运营模式由自营模式调整为授权经销模式，经销商包括JS环球生活有限公司及其下属公司以及其他符合条件的独立经销商。自董事会审议通过之日起至本年末所涉关联交易金额预计为150万美元（按交易发生时的即期汇率折算人民币预计为1,077万元），不涉及具体标的。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联方之间发生的上述关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，遵循市场定价原则，严格执行市场价格。付款安排和结算方式按照协议约定执行。上述关联交易不构成潜在的财务资助、资金占用等情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：山东九创家电有限公司（公司下属公司） 乙方：JoyoungInternationalHoldingHKLimited（JS环球生活有限公司下属公司） （二）经销安排 双方友好协商，本着平等、自愿、诚实、信任、互惠互利的原则，就乙方在甲方授权的经销区域及渠道内经销合同产品事宜达成协议。甲方授权乙方从事经销活动的地理区域及渠道，指的是中华人民共和国境外的任何区域。“合同产品”是指乙方所下的订货合同经甲方接受的产品（货物），“定制版合同产品”指为满足乙方个性化需求单独设计、生产的合同产品，“标准版合同产品”指甲方已有或自行设计的，非乙方特殊定制的合同产品。 （三）交易定价/成交金额 本次交易定价遵循市场定价原则，严格执行市场价格。 （四）支付安排 电汇。双方如无特殊约定，对于乙方定制版合同产品，乙方应在订单确认后7个工作日内支付订单对应全部货款30%作为订金，并在提货前支付剩余70%尾款。标准版合同产品，乙方应在提货前支付订单对应全部货款。若存在分批提货，乙方应在订单确认后7个工作日内支付订单对应全部货款30%作为订金，在提货前支付提货部分的全部货款，并在第一次提货后的三个月内完成订单全部货物提货。因乙方实际汇款的时间与订单不符或没有及时提交付款凭证，造成交货时间超过订单约定的交货时间的，甲方不承担任何违约和赔偿责任。 （五）协议生效及有效期 本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议有效期自2025年11月1日起至2028年10月31日止。协议到期后，双方可以续约或重新签订协议。但若协议到期后双方未续签或者重新签订但继续开展合作的，本协议相关约定继续有效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次境外业务运营模式的调整符合公司日常生产经营和未来发展需要，将借助JS环球生活有限公司及其下属公司在亚太地区的市场渠道优势，更好发挥协同性价值，有助于推动公司境外业务更好发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长，经销商需严格遵循公司《经销商管理制度》，本次交易不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司非关联股东的利益。关联交易定价参照市场价格，价格公允合理，不会影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额是6.06亿元人民币。 八、独立董事专门会议审核意见 2025年10月27日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，对公司第七届董事会第二次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下： 公司本次调整业务运营模式暨关联交易，有利于借助关联方及其他符合条件的经销商在中国境外市场的渠道优势，更好发展境外市场业务，符合公司的整体利益和发展方向，经销商需严格遵循公司《经销商管理制度》。该关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，定价机制公允，符合公司及全体股东的利益。 基于以上情况，独立董事同意《关于公司境外业务运营模式调整暨关联交易的议案》。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事专门会议审查意见； 3、经销协议。 特此公告 九阳股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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