亚太科技(002540):《子公司管理制度》
子公司管理制度 (2025年10月) 第一章总则 第一条 为加强江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的控股子公司、控股孙公司及其直属分支机构。公司主要通过向子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。 第三条 公司集团管理办公室负责协调公司各职能部门对子公司的管理，公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：（一）公司证券投资部主要负责对子公司重大事项的信息披露、公司规范治理等方面进行监督； （二）公司财务部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （三）公司集团管理办公室主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核；制定符合集团发展战略的人力资源政策体系，推动子公司（四）公司总经理及董事长负责子公司名称、类型、公司章程、注册资本、经营范围、住所、法定代表人等信息的变更申请审批，上述变更除注册资本变更外，由子公司提出申请，公司证券投资部审核后报总经理、董事长审批，注册资本变更的审批按投资审批流程进行，该等事项达到公司董事会、股东会审议标准的还需履行相应审议批准程序后实施； （五）公司内部审计部负责对子公司日常业务管理等方面进行监督；（六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据驻地国（地区）法律、法规、自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则并向公司进行备案，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章组织管理 第五条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 其中全资子公司不设股东会，依法设立董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 公司行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一名监事；经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。 第六条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司集团管理办公室提名后经公司总经理审核和公司董事长批准。 第七条 对于设立股东会的子公司召开股东会时，由公司法定代表人出席或者公司法定代表人委派代表出席该等股东会并在公司授权范围内行使表决权。 第八条 公司派出人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；（三）协调本公司与子公司之间的有关工作； （四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事长、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第九条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 公司派出人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，公司将提请子公司董事会（或执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会、管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。 定）、股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）原件及会议纪要报送公司集团管理办公室和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东会审议标准的需履行相应审批程序后执行。 第三章经营及投资决策管理 第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及股东的投资收益。 第十四条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十五条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日，季报上报时间为每季度结束15日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。 第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十七条 子公司发生重大资产收购及处置、重大对外投资、对外担保、重大筹资活动、对外捐赠、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易等事项时，应当根据公司内部管理制度和子公司章程的规定，由子公司的董事会或股东会依法决策。 其中根据《公司章程》或相关制度应提交公司董事会、股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会或需执行董事、股东决定之前，应提请公司董事会或股东会审议该议案。 第十八条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，进行交易。 第十九条 子公司根据自身的经营情况等因素进行利润分配，由子公司董事会（执行董事）进行审议后由子公司股东会批准。公司审议子公司利润分配事项时，由公司财务负责人和公司总经理审核，公司董事长批准。 第二十条 子公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第二十一条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《会计法》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，驻地在境外的子公司还应遵守国际会计准则及其注册地国家的相关法律规定。 第二十二条 公司财务部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。 第二十三条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务部门的具体要求每月结束后10日内向公司报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时提供由公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告。 第二十四条 子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施预算管理。 第二十五条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。 第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 借款进行可行性论证，并且充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司财务部门审核后，按子公司董事会或股东会决议执行。 第二十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。 第五章信息披露 第二十九条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十条 公司证券投资部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。子公司需指定一名信息披露事项负责人，专门负责子公司信息披露报送工作。 第三十一条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚。 判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部门，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第三十三条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，总经理是信息披露的具体责任人，总经理负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时报送公司董事会秘书和子公司董事长（或执行董事）。 第六章监督审计 第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。 第三十五条 公司审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十六条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十七条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章考核与奖罚 第三十八条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性和创造性、责权利相一致的经营激励约束机制。 第三十九条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。 第四十条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第八章附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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