山西高速(000755):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为进一步规范山西高速集团股份有限公司（以下简 称“公司”）治理结构，明确董事会秘书的职责权限，规范董事 会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和 相关规范性文件，以及《山西高速集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》等对公 司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是 公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络 人。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所 颁发的董事会秘书资格证书。 第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级 管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （六）法律法规、交易所规定的其他情形。 第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重 身份作出。 第三章职责 第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、《上市规则》及 《公司章程》的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责 任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董 事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 会等有关主体及时回复交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市 规则》及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、 交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 第八条公司证券管理部负责信息披露、投资者关系等日常 事务，由董事会秘书管理，在董事会统一领导下开展工作。 第九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务 负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询 董事会秘书的意见。 第十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重 阻挠时，可以直接向交易所报告。 第四章聘任或解聘程序 第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。任期与董事会任期相同，任期届满可以续聘。 第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故 将其解聘。董事会秘书聘任、被解聘或者辞职时，公司应当向交 易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘 或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重 大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、交易所其他规定或者公 司章程，给投资者造成重大损失。 第十四条董事会秘书离任前，应当移交有关档案文件、正在 办理或待办理事项。董事会秘书离任后，应当持续履行保密义务 直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会 秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章附则 第十七条本细则由公司董事会负责解释。 第十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的 法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 公司2021年4月制定的《董事会秘书工作细则》同时废止。 中财网
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