天益医疗(301097):国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于宁波天益医疗器械股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规的有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,473.68万股，发行价为每股人民币52.37元，共计募集资金77,176.84万元，坐扣承销和保荐费用5,916.93万元后的募集资金为71,259.91万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,803.59万元后，公司本次募集资金净额为69,456.32万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10604号）。 二、募集资金使用及存储情况 （一）募集资金使用情况 截至2025年9月30日，本公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
[注2]公司于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议，决定不再实施“综合研发中心建设项目”，并将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金以及剩余超募资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。由于上述三个监管账户在资金划转前尚有孳息产生，因此实际到账金额为10,829.17万元。 [注3]公司于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议，因实施地点政策发生较大调整，公司将不再实施“综合研发中心建设项目”，同时将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。 [注4]各分项数值之和与已累计投入募集资金总额存在的尾差系数据折算四舍五入所致。 （二）募集资金专户储存情况 截至核查意见出具日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
（一）本次部分募投项目延期的情况 根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的4,000 情况下，公司决定将募投项目“年产 万套血液净化器材建设项目”及“泰国生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间均调整至2026年6月30日，具体如下：
1、“年产4,000万套血液净化器材建设项目”延期的原因 “年产4,000万套血液净化器材建设项目”目前产线已处于试生产状态，部分产线已开始转固。本次延期主要原因为：“年产4,000万套血液净化器材建设项目”为公司“智能工厂”示范项目，自动化程度相对较高，对于设备稳定性、精度等方面要求颇高，核心设备均为非标定制化设备，公司对设备的调试、验收为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，经公司审慎研究决定，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合项目当前的实施进度，决定将“年产4,000万套血液净化器材建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。 2、“泰国生产基地建设项目”延期的原因 “泰国生产基地建设项目”原计划于2025年年底前完成工厂建设，并于2026年初正式投产，由于受ODI（境外投资备案）影响，实际资金外汇时间较原计划有一定延迟，目前公司已完成ODI（境外投资备案）流程，“泰国生产基地建设项目”正加紧进行建设。 为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，经公司审慎研究决定，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合项目当前的实施进度，决定将“泰国生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。 3、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形 ODI 项目受到 （境外投资备案）等相关因素影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他影响募集资金使用的情形。公司始终遵循实事求是的原则，严格管理并高效利用募集资金，避免盲目追求资金执行进度，重点把控项目质量与成效，防范投资风险。 4、预计完成的时间及分期投资计划 为确保“泰国生产基地建设项目”的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，维护全体股东的合法权益，并保障募集资金的安全与高效使用，公司在深入考量募集资金的实际使用状况及项目的当前实施进展后，审慎研究并决定延长“泰国生产基地建设项目”达到预定可使用状态的日期至2026年6月30日。尚未投入的募集资金将主要用于项目的设备购置等，并根据实际实施进度分阶段投入。 5、保障延期后按期完成的相关措施 公司将实时关注“泰国生产基地建设项目”的建设进度情况，制定实施计划，优化资源配置，合理统筹，有序推进项目的后续建设。同时还将密切关注外界环境和医疗认证要求的变化，保障项目按期完成。 四、本次部分募投项目重新论证情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%情形的，上市公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“泰国生产基地建设项目”进行了重新论证。 （一）项目建设的必要性及可行性 1、项目建设的必要性分析 泰国生产基地未来将作为公司极为重要的一个海外生产基地，向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。项目建成后，将有助于公司逐步打造以新加坡为国际业务中心，泰国为国际生产中心的产业布局，更好地辐射东南亚市场，增强公司参与国际竞争的能力。 2、项目建设的可行性分析 1 （）在手订单支持 2024年11月，公司与重要客户ProCureMedicalGmbH签订了《分销合同》，合同标的为血液透析管路，ProCureMedicalGmbH属于FreseniusMedicalCare（费森尤斯医疗）全资子公司，合同期限5年，于2026年1月1日起生效执行，预计第一年金额4,000万美元。具体内容详见公司于2024年11月4日披露的《关于签订日常经营重大销售合同的公告》（公告编号：2024-084）以及于2024年12月3日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-089）。 公司本次筹建海外生产基地，即主要用于满足上述订单需求，项目建成后，将极大提升公司的海外生产能力、国际业务盈利能力及抗风险能力，同时将进一步提升公司品牌影响力，符合公司国际化运营目标。 （2）具备项目所需的团队、技术、经验等基础 企业和较早进入血液净化医疗器械行业的企业之一，公司具备很强的血液净化耗材的研发、生产能力，并且公司在血液净化领域拥有成熟的业务流程和工艺流程，所生产的产品各项指标均已达到国际同类产品技术水平，公司所生产的血液净化器材已广泛获得市场认可。 2）公司管理团队成员具备丰富的医疗器械企业经营管理经验，熟悉采购、研发、生产、营销等各个环节，行业经营理念先进。截至2024年12月31日，公司拥有研发人员220名，占公司员工总数的比例为18%。研发人员专业背景覆盖高分子材料加工工程、药学、化学工程与工艺、生物技术、机械设计制造及自动化等多种类学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。 （二）重新论证结论 公司认为“泰国生产基地建设项目”的建设符合公司长远战略规划和业务发展的需求，具有持续的必要性与可行性。公司决定延长项目实施期限，确保项目收益与成效最大化。 五、募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司当前生产经营造成重大影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目建设。 六、专项意见 （一）董事会意见 2025年10月24日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，董事会同意公司本次募投项目的延期，未改变项向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 （二）监事会意见 2025年10月24日公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为本次募投项目延期事项，是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，有利于保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不会对公司生产经营造成实质性影响，符合公司战略发展规划，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施造成不利影响。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）：________________ _________________ 沈一冲 栾俊 国泰海通证券股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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