三利谱(002876):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事人数占两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士，职工董事可以担任审计委员会委员。 第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内经二分之一多数选举，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 独立董事辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第八条 公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条 下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七）参与对内部审计负责人的考核。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来，以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前三天须通知全体委员，若情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效。本工作细则解释权归属公司董事会。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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