三利谱(002876):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二章董事会秘书任职资格和任免程序 第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易场所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。 第六条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第三章董事会秘书的职权范围 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责处理公司与证券监督管理部门之间的有关事宜，包括组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成等。 第十条 列席涉及公司重大事项决策和重大问题处理以及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十一条 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，负责协调解答社会公众的提问，搞好公共关系，确保投资人及时得到公司披露资料。 第四章董事会秘书的法律责任 第十三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十四条 董事会秘书出现下列情形之一时，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十五条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五章其他 第十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第十九条 本细则由董事会负责解释。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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