华明装备(002270):债权重组暨拟受让河南劲风光电新能源有限公司100%股权
华明电力装备股份有限公司 关于债权重组暨拟受让河南劲风光电新能源有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、本次债权重组方案暨交易目的 华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海华明电力设备工程有限公司（以下简称“华明工程”）承接了河南劲风光电新能源有限公司（以下简称“河南劲风”或“标的公司”）的全资子公司内乡天海新能源有限公司（以下简称“内乡天海”）位于南阳市内乡县乍曲乡及马山口镇光伏电站项目（以下简称“项目”）。2023年6月，内乡天海与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）签署相关融资租赁合同，取得项目贷款。因建设期受历史融资成本较高、项目未全部完工等因素影响，导致内乡天海短期流动资金紧张，项目电费收入在按时向国银金租支付租金后，暂无法按约定及时向华明工程支付剩余工程款；同时，由于项目主要资产及收益权已抵押至国银金租，内乡天海及其股东无法取得新增融资，造成工程款支付逾期。 截至2025年9月30日，内乡天海累计应支付华明工程工程款60,459.48万元，已支付工程款42,500.00万元，华明工程应收内乡天海工程款为17,959.48万元，项目回款率为70.30%。 根据公司对项目现金流的测算，华明工程预计上述工程款的回款周期较长，为控制应收账款回款风险，经各方协商，河南劲风股东高飞、安冉同意在全资子公司内乡天海无法按期支付工程款的情况下，将其持有的河南劲风100%股权转让给华明工程，协助华明工程取得内乡天海的控制权，更大程度确保内乡天海偿付融资租赁款项后支付华明工程剩余工程欠款。华明工程、高飞、安冉、河南劲风及内乡天海拟签署《关于债权重组暨受让河南劲风光电新能源有限公司股权之股权转让协议》，华明工程同意以人民币1元受让河南劲风100%股权。待河南劲风股权变更后，华明工程同意将内乡天海尚未支付的工程款17,959.48万元展期至内乡天海向国银金租偿还完毕全部融资租赁款后。 公司董事会授权管理层按照相关规定和程序办理债权重组、股权转让相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等。 2、审议程序 公司于2025年10月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于受让河南劲风光电新能源有限公司100%股权的议案》，本议案在董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、高飞，男，中国国籍。 住所：甘肃省华池县柔远镇*** 身份证：62282319******0234 2、安冉，男，中国国籍。 住所：宁夏银川市兴庆区*** 身份证：64022219******0014 截至本公告披露日，高飞、安冉与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，高飞、安冉未被列为失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）河南劲风光电新能源有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2015年4月8日 法定代表人：高飞 统一社会信用代码：914113003371680790 注册地址：河南省内乡县乍岖镇魏营村葫芦山 经营范围：太阳能光伏发电技术及设备的研发；太阳能光伏发电项目技术咨询；新能源技术的开发及利用；太阳能光伏发电设备的批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）股权结构：高飞认缴出资500万元，持有河南劲风50%的股权；安冉认缴出资500万元，持有河南劲风50%的股权。 （三）最近一年及最近一期主要财务数据 单位：万元
（四）标的公司全资子公司即项目公司基本情况 1、内乡天海新能源有限公司基本情况 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2015年4月23日 法定代表人：高飞 统一社会信用代码：914113253372354542 注册地址：河南省南阳市内乡县湍东镇G312国道以南、长信路以东66号经营范围：太阳能光伏发电技术及设备的研发、技术咨询；太阳能光伏发电设备的批发零售；新能源技术开发及利用。 2、内乡天海股权结构：河南劲风实缴出资1000万元，持有内乡天海100%股权。 3、最近一年及一期主要财务数据 单位：万元
（五）标的公司资产抵押情况 2023年6月，内乡天海与国银金租签署国金租【2023】租字第（B-088）号、国金租【2023】租字第（B-089）号关于售后回租、售后直租的融资租赁合同，前述合同约定租赁本金分别为1.8亿元和3亿元，租赁期限为14年，起租日为2023年6月30日，终止日为2037年6月29日。内乡天海以内乡县乍曲乡100MW电站项目和内乡县马山口镇50MW电站项目两处土地使用权及其地上构筑物、建筑物、光伏发电设备资产（包括多晶硅光伏组件、逆变器、支架等）及升压站、外送线路等资产为前述融资租赁提供抵押担保。 同时，内乡天海与国银金租签署应收账款质押登记协议及质押合同，约定内乡天海以内乡县乍曲乡100MW电站项目和内乡县马山口镇50MW电站项目项下电费收费权及其项下所有收益为上述融资租赁提供质押担保。 河南劲风与国银金租签署股权质押合同，约定河南劲风以其持有的内乡天海100%股权为上述融资租赁提供质押担保。 除上述情况外，本次交易标的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；内乡天海的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易标定价情况 基于本次交易目的，经各方协商同意华明工程以人民币1元收购河南劲风100%股权。公司已聘请符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司和内乡天海2024年度及2025年1-8月财务数据进行了审计，并出具“众环审字（2025）2100095号”、“众环审字（2025）2100096号”标准无保留意见《审计报告》作为参考标的公司的主要财务数据详见本公告“三、交易标的基本情况”之“最近一年及最近一期主要财务数据”。 五、协议的主要内容 甲方（转让方）： 甲方二：安冉 乙方（受让方）：上海华明电力设备工程有限公司 丙方（目标公司）：河南劲风光电新能源有限公司 丁方（项目公司/内乡天海）：内乡天海新能源有限公司 （一）本次债权重组的约定： 1.1截至2025年9月30日，内乡天海应支付华明工程工程款为17,959.48万元。 1.2转让方同意以人民币1元转让河南劲风100%股权，甲方同意受让上述股权以取得河南劲风及其下属公司的所有权。 1.3股权变更完成后，华明工程同意将内乡天海尚未支付的工程款17,959.48万元展期至内乡天海向国银金租偿还完毕全部融资租赁款后。 1.4转让方承诺标的公司不存在其他债务或或有负债事项，放弃项目公司偿还融资租赁款和乙方的工程款后其他权益。 1.5转让方已取得国银金租对本次内乡天海实际控制人变更的书面同意。 （二）标的资产定价 本次股权转让（甲方向乙方转让其持有的目标公司100%股权的行为，下同）价格最终确定为1元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具众环审字(2025)2100095号《审计报告》，截至2025年8月31日，目标公司净资产为-11,589.64万元。 （三）标的资产的交割 各方应于本协议生效后5日内，甲方将协调目标公司并协助配合乙方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。 （四）过渡期间损益承担及资产变动的处理 4.1甲方与乙方同意，自确认的审计基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至乙方名下之当月月末日（含当日），标的资产所产生的损益由乙方承担或享有。 4.2除目标公司目前持有的内乡天海100%股权已质押给国银金租外，过渡期，方、目标公司不得对目标公司及内乡天海进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 4.3过渡期，甲方、目标公司承诺不会改变目标公司及内乡天海的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及内乡天海在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。 （五）协议的生效与终止 5.1本协议经各方签署后成立。 5.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：5.2.1甲方已出具股东会决议，同意本次交易事项。 5.2.2乙方股东的董事会批准本次交易事项，及乙方股东出具决定，同意本次交易事项。 （六）承诺与保证 甲方、目标公司、内乡天海进一步地承诺与保证： 本次股权转让中，甲方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵；内乡天海与国银金租签署国金租【2023】租字第（B-088）号、国金租【2023】租字第（B-089）号关于售后回租、售后直租的融资租赁合同及相关配套协议，内乡天海以内乡县乍曲乡100MW电站项目和内乡县马山口镇50MW电站项目两处土地使用权及其地上构筑物、建筑物、光伏发电设备资产（包括多晶硅光伏组件、逆变器、支架等）及升压站、外送线路、电费收费权及其项下所有收益等资产，以及目标公司以其目前持有的内乡天海100%股权抵押、质押给国银金租，为前述融资租赁提供担保，除此之外，目标公司持有的下属子公司股权为合法持有的、且完整状态、并未设定其他抵押、质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。截至本协议签署日，本次交易已取得国银金租的书面同意。 （七）交易完成后的债权债务及人员安排 7.1鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。 7.2本次交易为受让目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。 7.3本次交易完成后，乙方同意将内乡天海尚未支付的工程款17,959.48万元展期至内乡天海向国银金租偿还完毕全部融资租赁款后。 （八）违约责任及争议解决 8.1本协议生效后，任何一方不履行本协议第三条标的资产的交割义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方赔偿相应的经济损失。 六、本次交易对公司的影响 1、本次交易有利于公司更好地控制应收账款回款风险。 2、随着项目的完工，内乡天海的收入和现金流状况将逐步改善。公司将支持项目持续经营，通过优化资产和负债结构、降低融资成本等方式，提升营运效率，进一步加快资金回笼，维护上市公司整体利益。 3、本次交易有利于公司聚焦主业，进一步优化资产结构及资源配置，促进公司长远健康发展。 4、截至2025年9月30日，华明工程应收内乡天海工程款为17,959.48万元，公司已对其单项计提坏账准备11,700万元。鉴于公司对内乡天海的应收账款已计提充分的减值准备，本次交易不会对公司正常经营和财务状况产生重大不利影响，未来将继续按照财务规范，对相应资产依法进行会计处理。 5、本次交易预计将提高公司资产负债率，但不会影响公司现金流和偿债能力。 七、风险提示 公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 1、公司第七届董事会第五次会议决议。 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南劲风光电新能源有限公司审计报告》（众环审字（2025）2100095号） 3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内乡天海新能源有限公司审计报告》（众环审字（2025）2100096号） 特此公告。 华明电力装备股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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