国盛金控(002670):股东会议事规则
股东会议事规则 2025年10月 目 录 第一章 总 则·······················································1 第二章 股东会的召集··············································4 第三章 股东会的提案与通知·····································7 第四章 股东会的召开··············································9 第五章 股东会的表决和决议···································13第六章 附 则······················································20 第一章 总 则 第一条为完善国盛证券股份有限公司（以下简称公司） 的治理结构，规范公司股东会的运作程序，确保股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《国 盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项均应当遵 守本规则。 第四条本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的 基本准则，是规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的 文件。 第五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机 第六条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本规则第七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 规定的应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员 交所）的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者深交所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第七条公司的下列对外担保行为，须经公司股东会审 议通过。 （一）公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的 其他主体提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审议。 第八条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东会讨论和决定的事项应当依照《公司法》和《公司 章程》的规定确定。 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。 第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》及本规则的相关规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 时召集股东会。 第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议作出 后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 第十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议作出 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股 东会。 第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司 章程》及本规则的有关规定。 第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十一条股东会的会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）有权出席股东会的股权登记日； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席股东会并参与表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条董事会应以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照以下条件审查股东会提案： （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不 相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十五条公司应当在公司住所地或者《公司章程》 规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及《公司章程》行使表决权。 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 的姓名； 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深交所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二 第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 证金）30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第四十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。董事提名的方式和程序如下： 首届董事候选人由发起人分别提名；公司董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会提名 非由职工代表担任的董事候选人，并经股东会选举决定；公 司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 股东会选举2名以上董事时实行累积投票制度。股东会 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 董事选举采用累积投票制，应执行下列程序： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位 股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只 能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。 第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投 票结果为准。 第五十条股东会采取记名方式投票表决。 第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体 方案。 第五十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告 该决议。 第六十条股东会决议由董事会负责执行，董事会可按 决议内容责成总经理组织实施。 第六十一条股东会决议的执行情况由总经理负责向董 事会报告，并由董事会负责向下一次股东会报告。 第六十二条董事长应对股东会决议的执行情况进行监 督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审 议关于股东会决议执行情况的报告。 第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息 披露义务。 第六章 附 则 第六十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第六十五条本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上 公布有关信息披露内容。 第六十六条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执 行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突， 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并参照修订后报股东会批准。 第六十七条本规则所称“以上”“以内”，含本数； “过”“低于”“多于”，不含本数。 第六十八条本规则由董事会制定和修订，并授权董事 第六十九条本规则自股东会审议通过后生效实施。 中财网
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