鑫磊股份(301317):审计委员会工作细则
第一章 总则 第一条 为强化鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事成员两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 公司董秘办负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第九条 公司设立内审部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）提议召开董事会临时会议； （七）行使法律法规、公司章程和董事会授权的其他职权。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会在指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策或者股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十七条 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 决策程序 第二十条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会会议对下列相关报告、资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。聘任或者解聘公司财务负责人的相关决议； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的相关决议； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开临时会议可豁免上述通知时限。 第二十三条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 第二十四条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题及内容； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。因审计委员会委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十六条 审计委员会会议表决方式为：举手表决、记名投票表决或口头表决（包括通讯表决）。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条 审计委员会会议可以采用现场、通讯或两者相结合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采用通讯方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十八条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十一条 审计委员会会议决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议的事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；审计委员会议记录应当作为公司重要档案由公司董事会秘书妥善保存。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。 鑫磊压缩机股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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