联合光电(300691):第四届董事会第六次会议决议
中山联合光电科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年10月15日以电子邮件、通知等形式发出，于2025年10月23日以现场结合通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2025年第三季度报告的议案》。 经审议，董事会认为：公司2025年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露2025 的《 年第三季度报告》。 （二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。 经审议，董事会认为：本次部分募投项目延期是结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的审慎决定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意公司在募集资金投资项目实施主体、投资用途及投资规模不变的情况下，将募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年12月31日。 保荐机构已对本次募投项目延期事项发表了核查意见。 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 （三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 经审议，董事会同意在保证募投项目建设正常进行的前提下，全资子公司中山联合光电显示技术有限公司使用总额不超过人民币17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。此举不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，并且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。 保荐机构已对本次募集资金用于现金管理事项发表了核查意见。 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 7 0 0 （四）以 票同意， 票反对， 票弃权，审议并通过了《关于子公司出售资产及对外投资暨关联交易的议案》。 经审议，董事会认为：通过本次交易，公司将减少亏损项目的持续性研发投入，进一步优化资产及业务结构，并且集中资源发展盈利质量更高的安防监控镜头、新型显示和车载镜头业务等光学主营业务，推动公司整体经营的提质增效。 本次出售资产及对外投资事项不会对公司生产经营产生重大影响，不会对公司财务情况造成不利影响。 本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过。 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于子公司出售资产及对外投资暨关联交易的公告》。 （五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。 经审议，董事会认为：为进一步完善公司治理结构、提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。在本议案经公司股东大会审议通过前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关要求履行职责。 此外，鉴于公司2021年激励计划中首次授予部分限制性股票的部分激励对象离职，以及首次授予部分第三个解锁期对应的公司层面业绩未达到解锁条件触发值，公司回购注销上述已授予尚未解锁的一类限制性股票合计148,200股。上2024 7 述注销手续已于 年 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。公司注册资本由269,196,966元减少至269,048,766元，总股本由269,196,966股减少至269,048,766股。 因上述取消监事会及减资事项，公司相应修订《公司章程》有关条款及表述。 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》《公司章程（2025年10月）》。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （六）逐项审议通过了《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。 经审议，董事会同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订及制定公司相关治理制度。 6.01修订《股东会议事规则》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司现在对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.02修订《董事会议事规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.03 修订《独立董事工作制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.04修订《关联交易决策制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.05修订《对外担保管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.06修订《对外投资管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.07修订《募集资金管理制度》 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6.08修订《内部审计管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.09修订《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.10修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.11修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.12修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.13修订《总经理工作细则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.14修订《董事会秘书工作细则》 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，本议案获得通过。 6.15修订《信息披露管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.16修订《内幕信息知情人管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.17修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.18 修订《投资者关系管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.19修订《内部信息保密制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.20修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.21修订《委托理财管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.22制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.23制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.24制定《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 6.25制定《会计师事务所选聘制度》 7 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权，本议案获得通过。 该项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 上述修订并制定的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司拟定于2025年11月11日（星期二）下午15:00召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议。 2、公司第四届监事会第六次会议决议。 3、公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议。 4、2025年第五次独立董事专门会议决议。 特此公告。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十三日 中财网
 |