网宿科技(300017):章程修订对照说明

时间：2025年10月26日 16:00:50 中财网

原标题:网宿科技:章程修订对照说明

网宿科技股份有限公司
章程修订对照说明
（经公司第六届董事会第二十九次会议审议，待公司2025年第二次临时股东会审议。）自前次修订至今，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期内合计归属限制性股票15,380,000股，其中有13,717,210股来源于公司定向发行的人民币A股普通股股票，涉及公司股份总数及注册资本的增加。

基于上述事项，公司对注册资本及股份总数进行相应调整。

除上述调整外，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司章程》进行修订。

具体修订内容如下：

修订前	修订后	类型
第一条 为维护网宿科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护网宿科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。	修改
第六条 公司注册资本为人民币244,573.2567万 元。	第六条 公司注册资本为人民币245,944.9777万元。	修改
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的 董事或者经理担任，由董事会过半数选举产 生。担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。	第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的 董事担任，由董事会过半数选举产生。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。	修改
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，	新增
	由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。	修改
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。	修改
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。	修改
第十九条 公司股份总数为244,573.2567万股，均为 人民币普通股。	第二十一条 公司股份总数为245,944.9777万股，均为人 民币普通股。	修改
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。	修改
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采	修改
用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定收购本公司股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定收购本公司股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。	修改
第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	修改
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转	修改
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。	修改
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构对上市公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。	修改
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。	修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	修改
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告； ……	修改
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。	修改
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 六十日内，可以请求人民法院撤销。但股东 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 六十日内，可以请求人民法院撤销。但股东 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。	修改
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立：	新增
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照本条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照本条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。	修改
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴	修改
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。		删除
	第二节控股股东和实际控制人	新增
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用 即冻结”工作。对于发现公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严 重责任的董事、监事可提议股东会予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。	修改
--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。	新增
--	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。	新增
	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。	新增
第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定	修改
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；	修改
项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议公司除提供担保外，与关 联人3,000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份； （十六）年度股东会授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议公司除提供担保外，与关 联人3,000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份； （十五）年度股东会可授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以	修改
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保，判断被担保人资产负债率是 否超过70%时，应当以被担保人最近一年经 审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高 为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前款规定 第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东 会审议。股东会审议前款第五项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。	后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保，判断被担保人资产负债率是 否超过70%时，应当以被担保人最近一年经 审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高 为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第六项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前款规定 第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东 会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	修改
第四十四条	第四十九条	修改
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。公司提供网络方式为股东参加股东 会提供便利的，将按照证券监督管理机构及 深圳证券交易所的有关规定确认股东的身 份。	本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。公司提供网络方式为股东参加股东 会提供便利的，将按照证券监督管理机构及 深圳证券交易所的有关规定确认股东的身 份。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	修改
第三节股东会的召集	第四节股东会的召集	修改
第四十六条 股东会由董事会依法召集。独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。独立董事要求 召开临时股东会的提议，应当经全体独立董 事过半数同意，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。独立董事要求召开临时股东会的提 议，应当经全体独立董事过半数同意，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	修改
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董	第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董	修改
事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。监事会在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	修改
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	修改
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	修改
第五十一条	第五十六条	修改
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知	修改
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 七条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	修改
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。	修改
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少二个交易日公告 并说明原因。延期召开股东会的，应当在通 知中公布延期后的召开日期。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个交易日公告 并说明原因。延期召开股东会的，应当在通 知中公布延期后的召开日期。	修改
第五节股东会的召开	第六节股东会的召开	修改
第六十条	第六十五条	修改
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人或非法人组织股东的，应加盖法人单 位或者非法人组织印章。	修改
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。		删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	修改
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	修改
第六十六条	第七十条	修改
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	修改
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。	修改
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事应提交年度述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事应 提交年度述职报告。	修改
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。	修改
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；	修改
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。	修改
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。	第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。	修改
第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议	修改
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬事项； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	修改
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定	第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定	修改
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求股东委托其代为出 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求股东委托其代 为出席股东会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。	修改
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董 事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易各方的关联关 系；	第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董 事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易各方的关联关 系；	修改
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参与表决；股东会进 行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告 关联股东不参与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照第四十条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。	（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参与表决；股东会进 行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告 关联股东不参与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照第四十五条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）， 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	修改
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本 章程相关规定提出；非独立董事候选人名单 由董事会、单独或合计持有公司百分之三以 上有表决权股份的股东提出。董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事 会、单独或合计持有公司百分之三以上有表 决权股份的股东提出；监事候选人中由职工 代表担任的监事由职工代表大会或者其他形	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 独立董事候选人的名单按照法律、法规和本 章程相关规定提出；非独立董事候选人名单 由董事会、单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东提出。董事候选人应在股东会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会就选举两名及以上董事时实行累积投 票制度。股东会以累积投票方式选举董事	修改
式民主选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东会就选举二名及以上董事或者监事时实 行累积投票制度。股东会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。	的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。	修改
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	修改
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	修改
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。集 合类账户持有人或名义持有人按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	修改
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除 股东会决议另有规定外，新任董事、监事的 就任时间为新任董事、监事由股东会选举产 生之日。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会 决议另有规定外，新任董事的就任时间为新 任董事由股东会选举产生之日。	修改
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后二个月 内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后两个月 内实施具体方案。	修改
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务，停止其 履职。	修改
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。独立董事连续任职 时间不得超过6年。在公司连续任职独立董 事已满6年的，自该事实发生之日起36个 月内不得被提名为独立董事候选人。董事在	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。独立董事连续任职时间 不得超过6年。在公司连续任职独立董事已 满6年的，自该事实发生之日起36个月内不	修改
任期届满以前，股东会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内， 再次被提名为公司董事、监事和高级管理人 员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及 相关人员离任后买卖公司股票情况。 深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出 异议的，公司不得将其作为董事候选人提交 股东会或董事会表决。	得被提名为独立董事候选人。董事任期从就 任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出 异议的，公司不得将其作为董事候选人提交 股东会或董事会表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经董事会或股东会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，除法律、行政法规或者公 司章程的规定，公司不能利用该商业机会的 情形外； （七）未经董事会或股东会同意，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；	修改
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当依法对定期报告是否真实、 准确、完整签署书面确认意见，不得委托他 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者对定期报告内容存在异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并说明具体原 因； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当依法对定期报告是否真实、 准确、完整签署书面确认意见，不得委托他 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者对定期报告内容存在异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并说明具体原 因； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	修改
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职	第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选、董事的辞任 导致公司董事会成员低于法定最低人数、独 立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专	修改
务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。公司应当在董事提出 辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定。	业人士、审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业 人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。公司应当在董事提出 辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百零五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。	修改
	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。		删除
第一百零七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百	第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百	修改
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则规定的不具备独立性的 其他人员；	分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。	第一百一十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。	修改
第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条 规定的情况以及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。	第一百一十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十条第一项 或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业	修改
	人士的，公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。
	第一百一十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	新增
第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会 议）。本章程第一百一十一条第一款第一项 至第三项、第一百一十二条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。	第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称“独立董事专门会 议”）。本章程第一百一十六条第一款第一 项至第三项、第一百一十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。	修改
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会 负责。		删除
第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。	第一百二十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。设职 工代表董事一名，职工代表董事由公司职工 代表大会选举产生。	修改
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方	第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方	修改
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）决定公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。		删除
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。	第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。	修改
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。	修改
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 三日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急 事项，可以通过电话、传真等方式通知全体	第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 三日前以邮件、传真或专人送达的方式通知 全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话或	修改
董事随时召开临时董事会，召集人应当在会 议上作出说明。	者其他口头方式通知全体董事随时召开临时 董事会，召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会 董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百三十四条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会 董事签字确认。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。	修改
	第四节董事会专门委员会	新增
	第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。	新增
	第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	新增
第一百二十二条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董 事会认为需要设立的其他专门委员会。董事 会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统 一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。	第一百四十一条 董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会和董事会认为需要 设立的其他专门委员会。董事会各专门委员 会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统 一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意 见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。	修改
第一百二十四条 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由 董事会推选产生，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主席一名，由独立董事担任。 提名委员会的主要职责权限为： (一)研究董事、总经理及其他高级管理人 员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议；	第一百四十三条 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由 董事会推选产生，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主席一名，由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议：	修改
(二)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、 总经理及其他高级管理人员的人选； (三)对董事候选人、总经理人选及其他高 级管理人员的人选进行审查并提出建议； (四)评核独立董事的独立性； (五)就董事、总经理和其他高级管理人员 的委任或重新委任以及董事（尤其是董事 长）、总经理和高级管理人员的继任计划的 有关事宜向董事会提出建议； (六)对公司向全资、控股、参股子公司委 派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、 监事人选进行考察，并向董事会提出建议； (七)制定董事培训计划； (八)董事会授权的其他事宜。	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成， 委员由董事会推选产生，其中独立董事应占 多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独 立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责 权限如下： （一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不 限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人 员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等； （二）根据董事和高级管理人员岗位的主要 范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方 案； （三）审查董事（非独立董事）和高级管理 人员的履行职责情况，并对其进行绩效考 核； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百四十四条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成， 委员由董事会推选产生，其中独立董事应占 多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独 立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	修改
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员	修改
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	修改
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公	第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级	修改
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	修改
第一百四十八条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修改
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。	修改
第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规 定。	第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	修改
第一百五十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责	第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿	修改
任。	责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计	修改
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	修改
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。	修改
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	修改
第一百七十九条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 1、公司实行同股同利的股利分配政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配。公司重视股东的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定	第一百六十五条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 1、公司实行同股同利的股利分配政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配。公司重视股东的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。	修改
性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 …… （八）决策机制与程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。利润分配预案应经公司董 事会、监事会分别审议后提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意。监事会在审议利润分配 预案时，需经全体监事过半数以上表决同 意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东所持表决权的过半数表决同 意；股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 （九）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程	2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 董事会、审计委员会和股东会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 …… （八）决策机制与程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。利润分配预案应经公司审计委 员会、董事会分别审议后提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席 股东会的股东所持表决权的过半数表决同 意；股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 （九）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和 公众投资者的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，须经全体董事过半数表决同
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须经全体 监事半数以上表决同意。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董 事会和监事会审议通过后提交股东会审议。 公司应安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东会提供便利。股东会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 ……	意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 意；审计委员会在审议利润分配政策调整 时，须经全体审计委员会委员半数以上表决 同意。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交审计 委员会、董事会审议通过后提交股东会审 议。公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东会提供便利。股东会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 ……
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。	修改
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。	第一百六十七条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，对 外披露。	修改
	第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。	新增
	第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。	新增
	第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。	新增
	第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构	新增
	应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。	修改
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告	修改
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	修改
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传 真、电话或专人送出等方式进行。		删除
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。	修改
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	修改
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	修改
第二百条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。	修改
第二百零二条 公司按照本章程第一百七十七条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。按照前款规定减少注 册资本的，不适用第二百条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。公司按照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本的百分之五十前，不 得分配利润。	第一百九十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。	修改
	第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。	新增
	第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。	新增
第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。	第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。	修改
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）、 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）、 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三	修改
分之二以上通过。	分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起一五日内组 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东 会确定的人员组成。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百零三条第（四）项的规 定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭 或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东 会确定的人员组成。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	修改
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	修改
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	修改
第十一章 修改章程	第十章 修改章程	修改
第十二章 附则	第十一章 附则	修改
第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占	第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占	修改
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“超过”、“过”、“低 于”不含本数。	第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本 数；“超过”、“过”、“低于”不含本 数。	修改
第二百二十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》。各附 件内容如与本章程规定内容不一致，以本章 程为准。	第二百一十二条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董 事会议事规则》。各附件内容如与本章程规 定内容不一致，以本章程为准。	修改
第二百二十二条 本章程经公司股东会审议通过后生效。若本 章程与现行法律、行政法规、部门规章及证 监会、深圳证券交易所有关规定不一致的， 以现行法律、行政法规、部门规章及证监 会、深圳证券交易所有关规定为准。	第二百一十三条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。 若本章程与现行法律、行政法规、部门规章 及证监会、深圳证券交易所有关规定不一致 的，以现行法律、行政法规、部门规章及证 监会、深圳证券交易所有关规定为准。	修改
第七章 监事会		删除
第一节监事		删除
第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。		删除
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。		删除
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。		删除
第一百五十四条		删除
监事任期届满未及时改选，监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应 当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。		删除
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。		删除
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		删除
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。		删除
第二节监事会		删除
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。		删除
第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。		删除
第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 依法对定期报告是否真实、准确、完整签署 书面确认意见，不得委托他人签署，也不得 以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者对定 期报告内容存在异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并说明具体原因；		删除
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 监事可以列席董事会会议。
第一百六十二条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。《监事会议事规 则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股 东会批准。		删除
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提 前十日通知全体监事。监事可以提议召开临 时监事会会议，并应提前三日通知全体监 事。		删除
第一百六十四条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。		删除
第一百六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求的，其 他监事应当及时向股东会报告。		删除
第一百六十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事 享有一票表决权，表决意向分为同意、反对 和弃权。		删除
第一百六十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。		删除
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记		删除
录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点及方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事 项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果，并 说明具体的同意、反对、弃权票数； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期；		删除
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传 真、电话或专人送出等方式进行。		删除

网宿科技股份有限公司董事会（未完）