金春股份(300877):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽金春无纺布股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司根据投资计划在境内外进行的对外投资行为。主要包括:委托理财，委托贷款；对子公司、合营企业、联营企业投资；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；法律法规规定的其他对外投资方式等。 第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策及程序 第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第六条公司对外投资事项达到下列标准时，由董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条未达到上述股东会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第九条公司发生的交易仅达到本制度第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第六条提交股东会审议的规定。 第十条对于达到本制度第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十一条公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司（全资子公司除外），应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。 第十三条控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者监管部门另有规定的，从其规定。 第十四条涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。 第十五条未达到本制度第七条规定董事会审议的交易事项，由董事长决定。 第十六条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第三章 重大投资的内部控制 第十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资项目是指达到本制度第六条规定标准之一的投资项目。 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十九条原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第二十条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。 第四章 对外投资的收回及转让 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程规定或股东会决定公司解散清算； （二）由于投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以通过转让对外投资等方式收回投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第二十六条公司对外投资的收回和转让等处置，应当根据《公司法》、《公司章程》等规定的权限由董事长、董事会或股东会审议决定。处置投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 第五章 对外投资的实施、检查和监督 第二十七条根据股东会、董事会及董事长决定，董事长应组织相关部门和人员具体负责实施投资项目。 第二十八条在投资项目实施过程中，董事长如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据权限，由其决定或提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十九条投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估以及持续的投后跟进。 第三十条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第三十一条公司独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第六章 附则 第三十二条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议批准之日起施行。 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。 安徽金春无纺布股份有限公司 2025年10月 中财网
 |