金春股份(300877):《公司章程》修订对照表

 时间：2025年10月24日 22:30:31 中财网

原标题:金春股份:《公司章程》修订对照表

安徽金春无纺布股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2025年10月修订）

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护安徽金春无纺布股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护安徽金春无纺布股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的 董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和其他高级管 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。　
第十七条 公司发行的股票为记名股票，以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 公司整体变更设立时的股份总数为 68,171,167股，各发起人名称、认购的股份数量、 出资方式和出资时间如下： ……第二十条 公司整体变更设立时的股份总数为 68,171,167股，面额股的每股金额为1元。各发 起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资时 间如下： ……
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 ……第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。 ……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%。所持本公司股份自股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事不按第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机关提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 其无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司控股股东及实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反 相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造 成损失的，应承担赔偿责任。 ……删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权:第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十七）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、 第（二）、第（三）项、第（四）项情形的，可 以豁免提交股东会审议，但本章程另有规定除外。 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审 议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批 权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行 追责。
第四十三条 公司下列交易事项，须经股东大会审议 通过：……删除
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为安徽省滁 州市南京北路218号或股东大会通知中所列明的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东以网络投票方式进行表决的，按照中国 证监会、深圳证券交易所等机构的相关规定执行。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按照法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定，提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东以网络投票方式进行表决 的，按照中国证监会、深圳证券交易所等机构的 相关规定执行。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节 股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条 股东大会由董事会召集。……删除
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应该以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应该以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日发出书面通知并说明 原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事、 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半 数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系 的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会 说明其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与 关联交易事项的关联关系； （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股 东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表 决； （四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明 或回避表决的，有关该事项的决议无效。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系 的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会说明其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联 股东与关联交易事项的关联关系； （三）股东会就关联交易进行表决时，关联 股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股 东表决； （四）关联股东未就关联事项进行关联关系 说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 （一）董事、监事候选人提名方式 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人； 2、监事会换届改选或者现任监事会增补非职工 代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人 或者增补监事的候选人； 3、董事会、监事会、单独或者合计持有公司表 决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立董事候 选人； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利； 5、股东提名的董事或者监事候选人，由现任董 事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会 提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会 提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的 股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人 详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求 提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集 人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的 条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、 完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 （二）董事、监事候选人的提名程序 1、董事会提名委员会提出董事候选人的建议名 单，经董事会审议通过后提交股东大会选举；监事会 提名的非职工代表监事候选人，经监事会审议通过后 提交股东大会选举。 2、符合前款规定的股东可以向董事会提出董事 候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人。若董 事会或监事会未接受上述股东的提名，则相关股东可 以临时提案的方式向股东大会提出，但应当符合法 律、法规及本章程有关临时提案的规定。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举两名或以上董事进行表决时， 应当实行累计投票制度。公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 时，股东会就选举董事进行表决应当采用累积投 票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事（除独立董事外）候选人由董事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百 分之一以上的股东提名，但提名须于股东会召开 十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨 论通过形成提案后，提请股东会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股 东提名，并通过主管机构对其任职资格和独立性 的审核后，提请股东会形成决议。 （二）董事会中的职工代表董事通过公司职 工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 若采用累积投票制，具体程序为：每一股份 有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可 集中提名一名候选人，也可以分开提名若干名候 选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董 事条件决定董事候选人。选举时，股东每一股份 拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平 均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个 或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按 得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董 事。
3、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主选举产生，并直接进入监事会。　
第八十四条删除
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不能对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特 别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之 日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为股东会表决通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监 事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事、监事 和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务；公司董事、监事和高级管理人员在 任职期间出现本条第七或者第八项情形的，公司应当 在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者 应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门 委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，董事任 期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满之前， 股东大会不得无故解除其职务。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。董事任期从就任之日起计算，至该届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例 不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士 的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法 规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。出现前款情形的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
　持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。删除
第一百〇七条删除
第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，非独立董事6名。第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非 独立董事六名（职工代表董事一名）。设董事长 一人，可以设副董事长一人，董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则； （十七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士,审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定 期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 下列事项经独立董事专门会议审议，并由全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或 者股东会授予的其他职权。 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。　
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下： …… （三）除本章程第四十二条规定的对外担保事项由股 东大会审议批准之外，公司发生的其余对外担保事项 均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会决 策权限如下： …… （三）除本章程第四十七条规定的对外担保事项 由股东会审议批准之外，公司发生的其余对外担 保事项均应当提交董事会审议批准。董事会审议 担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。
第一百一十三条删除
第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签 署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表 人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，董事 会应当分别提前5日将董事长签署或盖有董事会印 章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非 直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议， 董事会应当分别提前五日将董事长签署或盖有董 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经 理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，但法律、行政法规及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益；
　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
　支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行审计委员会 作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
新增第一百三十八条 战略委员会成员由三名董事组 成，其中一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限如下： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、
　融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价； （六）董事会授予的其他职权。
新增第一百三十九条提名委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会成员由三名董 事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 保障职工与股东的合法权益。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，可以根据需要 设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总经理一名，可以根据 需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘 可以连任。第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理 连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下 列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工；副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 关系，并可以规定副总经理的职权； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内 容: （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理向董事会提请 聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经理工 作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞 职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十九条 副总经理由总经理向董事会提 请聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总 经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董 事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序 和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
“第七章监事会”所有内容删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所规章的规 定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应 不少于转增前公司注册资本的25%。删除
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。删除
第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。公司利润分配不超过累计可分配利润的 范围，不损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损，不分配； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票及现金与股票相结合或法 律、法规许可的其他方式分配股利。公司将优先采取 现金方式分配股利，在公司经营状况良好且已充分考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司 原则上每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进 行中期利润分配。 （四）现金分红政策 在满足公司正常经营资金需求的情况下，若未来 12个月内无重大资金支出安排（重大资金支出指对 外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的 20%），且公司当年实现的可分配利润为正数的，公 司的利润分配方案应当包含现金分红。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年实现的年平均可分配利润的30%。 公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。公司利润分配不超过累计 可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力， 并坚持如下原则：1、按法定顺序分配；2、若存 在未弥补亏损，不分配；3、公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票及现金与股票相结合或 法律、法规许可的其他方式分配股利。公司将优 先采取现金方式分配股利，在公司经营状况良好 且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股 利分配方案。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且未分配利润为正数的情况下， 公司原则上每会计年度进行一次利润分配。公司 董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状 况，提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红政策 在满足公司正常经营资金需求的情况下，若 未来十二个月内无重大资金支出安排（重大资金 支出指对外投资、收购资产或购买固定资产累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或总资产的百分之二十），且公司当年 实现的可分配利润为正数的，公司的利润分配方 案应当包含现金分红。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区 分下列情形，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。 （五）利润分配方案决策程序 1、公司利润分配方案由董事会提出，并经董事 会全体董事过半数以上表决通过，公司董事会、股 东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取 独立董事、中小股东的意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进 行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3、利润分配方案经董事会和监事会审议通过后 提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所 持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红方案进 行审议前，公司应当通过多种途径（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受中小投 资者对利润分配事项的建议和监督。股东大会审议利 润分配方案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 （六）利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润 分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大 会提案时须进行详细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利 润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并及时予以披露。十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年实现的年平均可分配利润的百分之三十。 公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产 负债率高于百分之七十、经营性现金流为负数的， 可以不进行利润分配。 公司董事会还将综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程 规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到百分之二十。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于百 分之二十。 （五）利润分配方案决策程序 1、公司利润分配方案由董事会提出，并经董 事会全体董事过半数以上表决通过，公司董事 会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充 分听取独立董事、中小股东的意见。 2、审计委员会应当对董事会拟定的利润分配 方案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数 以上表决通过。 3、利润分配方案经董事会和审计委员会审议 通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分 红方案进行审议前，公司应当通过多种途径（电 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等） 听取、接受中小投资者对利润分配事项的建议和 监督。股东会审议利润分配方案时，应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （六）利润分配政策调整 1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策 议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意 见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通 过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分 听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还 应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （七）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、公司若当年不进行或低于本章程规定的现金 分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报 告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会 审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细 论证说明原因及留存资金的具体用途。而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提 交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详 细论证和说明原因。 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表 决通过，并及时予以披露。 审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分 配政策议案进行审议，并经审计委员会全体委员 过半数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充 分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （七）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 2、公司若当年不进行或低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在 定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经 公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会 提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。
新增第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
新增第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。公司内部审计部门向董事会审计委员 会负责并报告工作。公司董事会审计委员会向董事会 负责并报告工作。第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《中华人民共和 国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以传真或邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以 专人送出、传真、邮件或公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件或公告方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件或公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、传真、邮件或公告方式进行。删除
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司 发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报 告日为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上刊登公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监 会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十九 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内符合中 国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列情况可以解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组，进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职 权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会 规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议批准 时生效。第二百〇八条 本章程经公司股东会审议批准时 生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。（未完）
各版头条