阿尔特(300825):上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
法律意见书 上海君澜律师事务所 关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销及作废部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：阿尔特汽车技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“阿尔特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就阿尔特本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销及作废”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到阿尔特如下保证：阿尔特向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一法律意见书 导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销及作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为阿尔特本次回购注销及作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销及作废的批准与授权 2024年11月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年11月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 2024年11月12日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024法律意见书 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2024年11月29日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2025年10月24日，公司第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销及作废的情况 （一）回购注销及作废的原因及数量 根据《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划有11名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.35万股；作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计16.35万股。 （二）回购注销价格 根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格（6.13元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （三）回购的资金总额及来源 法律意见书 根据公司相关文件的说明，公司应就本次第一类限制性股票回购支付价款共计100.23万元加银行同期存款利息，全部为公司自有资金。 本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东大会审议；作废部分第二类限制性股票事项已取得公司2024年第三次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。 （四）本次回购注销及作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次回购注销及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及作废的原因、人数、数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。 三、本次作废及回购注销的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《第五届监事会第十九次会议决议公告》及《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，根据2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注法律意见书 销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销及作废的原因、人数、数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年10月24日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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