技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并变更企业类型的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、关于修订《公司章程》并变更企业类型的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，同意公司不再设置监事会，监事会职权由审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东会审议通过本议案之日起自动解除职务。同时，对《公司章程》中的监事会及监事相关条款以及其他条款进行修订调整，具体请查阅附件《武汉
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》等相关法律、法规、规范性文件的规定及武汉东湖新技术开发区市场监督管理局要求，同意公司将企业类型由“股份有限公司(中外合资、上市)”变更为“股份有限公司(外商投资、上市)”，并授权管理层办理上述变更登记事项。具体以经公司登记机关核准的变更登记结果为准。
因公司不再设置监事会，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相三、修订、制定部分公司治理制度汇总
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 武汉力源信息技术股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司由武汉力源信息技术有限公司整体变更设立，
在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记。 | 第二条 武汉力源信息技术股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司由武汉力源信息技术有限公司整体变更设立，
在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：9142010073104498XQ。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 |
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| 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十四条 公司的经营范围：一般项目：集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
及产品销售；电子元器件批发；电子产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
居民日常生活服务；市场营销策划。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子产品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住
房地产租赁；居民日常生活服务；市场营销策划。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动) |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为115,401.1922万股，每股面
值为1元，全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为115,401.1922万
股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 |
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| | 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可以转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可以转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以
书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理
股份加锁解锁事宜。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形
式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加
锁解锁事宜。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级 |
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| 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 |
| | 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 |
| | 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | |
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| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 |
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| 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
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| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 |
| | 限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审 | 第四十七条 公司下列提供担保行为，须经股东会 |
| 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易
所规则规定须股东大会审议通过的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担
保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责
任。 | 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易
所规则规定须股东会审议通过的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，可以
免于提交股东会审议。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担
保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责 |
| | 任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。 |
| | |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
根据法律法规及实际情况可以提供网络等方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。 |
| 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 |
| | |
| | |
| 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续180日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选
公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，且每届最多更换不超过三分之一的董事。 | 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续180日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东自行召集公司临时股东会，审议事项为改选公司
董事会成员的，该事项须经出席本次股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且每
届最多更换不超过三分之一的董事。 |
| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 |
| | |
| 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 |
| 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； |
| | |
| | |
| | |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
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| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改
选公司董事会、监事会成员的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东自行召集公司临时股东会，审议事项为改选公
司董事会成员的；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| | |
| 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召
集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事
先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人
民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
（四）在遵守上述制度的前提下，应予回避的关联股东
可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜
等向股东大会作出解释和说明。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先
通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人
民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
（四）在遵守上述制度的前提下，应予回避的关联股东
可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜
等向股东会作出解释和说明。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 |
| | |
| 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任
的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由
单独或联合持有公司3%以上股份的股东提名。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详
细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名
人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现
董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，
应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提
供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本
章程规定的职责。 | 表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
况。
股东会就选举董事进行表决时，根据股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提
名，上述候选人也可以由单独或合计持有公司1%以上股
份的股东提名。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候
选人，应在股东会召开十日前以书面形式向董事会提出。
公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资
料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补
足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事
候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知
提名人及相关理由。董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、
完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 |
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| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
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| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 |
| 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 |
| | |
| 新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 | 事就任时间在会议结束之后立即就任。 |
| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。独立董事连任时间不得超 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。每届董事任期3年，任期届满
可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 |
| | |
| | |
| 过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员不由公司职工代表担任。董事可以
由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 |
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| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 |
| 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，即在其辞职生效或者任期
届满后1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，
设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事3人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，
独立董事3人。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资 | 第一百一十三条 公司下述对外投资、收购出售资产、 |
| 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事
项，授权董事会进行审批：
（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万
元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5%的关
联交易(提供担保除外)；
（二）审议批准本章程第四十一条规定的需由股东大会
审议的担保行为之外的其他担保；
（三）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全
资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易事项（本章程另有规定的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以下（不包含50%），该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下
（不包含50%），或绝对金额不超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不
包含50%），或绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的50%以下（不包含50%），或绝对金额不
超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过500万
元。
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司 | 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项，授权董事会进行审批：
（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万
元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5%的关
联交易(提供担保除外)；
（二）审议批准本章程第四十七条规定的需由股东会审
议的担保行为之外的其他担保；
（三）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全
资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易事项（本章程另有规定的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以下（不包含50%），该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下
（不包含50%），或绝对金额不超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包
含50%），或绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的50%以下（不包含50%），或绝对金额不
超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以下（不包含50%），或绝对金额不超过500万
元。
交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司 |
| 的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超
过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审
议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超
过上述数额的，属重大投资项目，提交股东大会审议。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程
序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审。 | 的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超
过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东会审议，
已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超
过上述数额的，属重大投资项目，提交股东会审议。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程
序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以下（不包含10%），该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以下（不包含10%），该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下
（不包含10%），或绝对金额不超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包 |
| | |
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| 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下
（不包含10%），或绝对金额不超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不
包含10%），或绝对金额不超过100万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的10%以下（不包含10%），或绝对金额不
超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过100万
元。
（七）董事会授予的其他职权。 | 含10%），或绝对金额不超过100万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的10%以下（不包含10%），或绝对金额不
超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以下（不包含10%），或绝对金额不超过100万
元。
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：直接送达、传真、电子邮件或邮件；通知时限为：
至少会议召开前五日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达、传真、电子邮件、电话或者其它电子
通信形式；通知时限为：至少会议召开前5日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话、口头或者其他电子通信方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过（不包括半数）。应由董事会审批的对外担保，还必须 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的三 |
| | |
| 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场表决或其
他章程或董事会议事规则约定的表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用方式为：
视频、电话、电子邮件、传真或者其他电子通信方式，
并由参会董事签字。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过 |
| | 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 |
| | 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
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| | |
| | |
| 管理人员。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等
相关规定和本章程的规定，无须由股东大会、董事会审
议通过的关联交易和购买、出售资产事项，授权总经理
批准后执行；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等
相关规定和本章程的规定，无须由股东会、董事会审议
通过的关联交易和购买、出售资产事项，授权总经理批
准后执行；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞 |
| 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 | 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
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| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
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| 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。 | 删除 |
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| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准 | 删除 |
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| 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
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| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | 删除 |
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| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会； | 删除 |
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| （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 | |
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| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。 | 删除 |
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| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 | 删除 |
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| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10
年。 | 删除 |
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| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
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| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 储。 | |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼 |
| 顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。
（三）现金分红的条件（应同时满足）
1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母
公司报表中可供分配利润为依据，同时应以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低原则），且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万
元人民币。
4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可
不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以
及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供
分配利润的30%。利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围。
（五）差异化的现金分红政策 | 顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。
（三）现金分红的条件（应同时满足）
1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母
公司报表中可供分配利润为依据，同时应以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低原则），且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元
人民币。
4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可
不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以
及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供
分配利润的30%。利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
（五）差异化的现金分红政策 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第3项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本
规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利
于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的
股票股利不少于1股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束
后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第3项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本
规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利
于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的
股票股利不少于1股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每
年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束
后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发 |
| 展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分
配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司
股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同
意且三分之二以上独立董事同意方可通过。监事会应当
对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监
事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社
会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红
方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回
报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整
或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见后，提交
公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，公司应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 | 展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分
配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司
股东会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同
意且三分之二以上独立董事同意方可通过。股东会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统
予以支持，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红
方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回
报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整
或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，经独立董事发表意见后，提交公司股东
会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 决。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的
执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。 | 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的
执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及
评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审 |
| | 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》等法律法规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| | |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| | |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、传真、电子邮件或邮件等方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、传真、电子邮件、电话或者其他电子通信方式进
行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、传真、电子邮件或邮件等方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 |
| | 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》等报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| | |
| | |
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| 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》等报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
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| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 |
| | 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《证券时报》等报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， |
| | 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《证券时报》或者其他法定媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《证券时报》等报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超 |
| 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
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| 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。 |
| 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后正式生
效。本章程修改时需公司股东大会批准。 | 第二百零八条 本章程经股东会审议通过后正式生效。
本章程修改时需公司股东会批准。 |
