智慧农业(000816):对外投资管理制度（2025年10月）
经公司第十届董事会第五次会议审议通过 目录 第一章总则........................................................................................................2 第二章对外投资的审批权限................................................................................3 第三章对外投资的决策及资产管理.....................................................................5 第四章对外投资的人事管理................................................................................7 第五章对外投资的财务管理及审计.....................................................................8 第六章附则........................................................................................................8 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，降低投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度中所称对外投资是指公司以货币资金、实物、有价证券、股权、债权、无形资产以及其他资产等对外进行投资或者购买非与日常经营相关的资产（资产置换中涉及购买与日常经营相关的资产的包含在内）以获取收益或资产保值增值的行为。 本制度所指对外投资包括但不限于下列类型： （一）股权投资：出资设立全资子公司、控股子公司、合营企业、联营企业，对所投资企业增资，股权收购、兼并等； （二）金融投资：购买有价证券、理财产品以及委托理财等； （三）其他投资：出资设立合作企业、合伙企业，项目投资、委托贷款、购买其他非与日常经营相关的资产等。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要是指能随时变现且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资。 第四条公司对外投资需遵守的基本原则：应遵循国家的法律法规，与公司整体战略规划相适应，与公司资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。 第五条公司对外投资事项涉及委托理财业务的，应当遵循公司《委托理财管理制度》的规定。 第六条公司对外投资事项涉及远期外汇业务的，应当遵循公司《远期外汇交易管理制度》的规定。 第七条公司对外投资事项涉及商品期货套期保值业务的，应当遵循公司《商品套期保值业务管理制度》。 第八条本制度适用于公司和合并报表范围内的子公司、合营公司及参股公司（以下简称“下属公司”）。 第二章对外投资的审批权限 第九条公司对外投资的审批应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第十条投资项目须根据投资金额及授权范围实行分级审批。 第十一条公司董事长、董事会、股东会为公司对外投资的审批人/审批机构，各自在其权限范围内，依法对公司及下属公司的对外投资行使审批权限。 （一）达到下列标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过之后提交股东会审批，可以豁免提交股东会审议的交易事项除外： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项，应经董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）下列标准的对外投资事项，董事会授权董事长审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额低于1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或者绝对金额不超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或者绝对金额不超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或者绝对金额不超过1,000万元； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或者绝对金额不超过100万元。 （四）董事长可在权限范围内授权管理层代为行使审批权。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权/份额的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的相关规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权/份额对应标的公司的相关财务指标适用本条的相关规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 公司十二个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算，已按相关规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 第十二条下属公司的对外投资事项，应当在该公司管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。批准后，由该公司依据合法程序以及该公司的制度执行。 第十三条 涉及关联交易的，执行公司《关联交易管理制度》。 第三章对外投资的决策及资产管理 第十四条公司短期投资程序： （一）公司财务部门编制资金流量状况表； （二）公司投资部门编报投资计划； （三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十五条公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第十六条证券、期货及其他金融产品的投资，投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由经办人员签名。 第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。 第十八条公司财务部门负责定期与相关机构核对投资资金的使用及结存情况。 第十九条公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入账。 第二十条公司对外长期投资程序： （一）公司有关部门或者下属公司的相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报公司投资分管领导审批； （二）经公司投资分管领导审批同意后，相关部门负责对拟投资项目进行行业、法律、财务、管理、风险等方面的尽职调查，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书； （三）形成书面文件后根据本制度第二章的相关规定履行审批程序，需提交董事会战略委员会讨论或者审议的项目应当遵循公司《董事会战略委员会工作细则》规定； （四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。 第二十一条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证和尽职调查。 第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或者协议规定投入或者支付现金、实物或无形资产，涉及的实物须办理实物交接和产权手续。 投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。对外投资协议签订并生效后，公司协同相关方面办理出资、对价支付、工商（变更）登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十三条实施对外投资项目，必须获得公司内部批准，并附有经批准的对外投资方案。投资方案在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整，但须经有权机构批准。 第二十四条公司应指派专门机构进行投资日常管理，其职责范围包括：（一）监控投资项目损益情况； （二）监控被投资单位的经营和财务状况，定期获取被投资单位的会计报表和审计报告，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况； （三）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益。 第二十五条投资管理部门及公司经营管理层应定期向董事会报告投资进展及收益情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新审议。 第二十六条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或者发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时； 5、本公司认为有必要的其他情形。 （二）出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、本公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司相关部门提出投资转让书面分析报告，然后提交有权批准处置对外投资的机构或者人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资终止和转让中的资产价值估算等工作，防止公司资产流失。 第四章对外投资的人事管理 第二十七条公司对外投资组建公司或者购买、增资现有公司股权，应对新公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与、监督新公司的运营决策。 第二十八条对外投资派出的人选按公司有关规定和审批程序办理。 第二十九条派出人员应按照法律法规和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。 公司委派投资单位的有关人员，应及时向公司汇报投资情况。在参与投资单位的决策时，要将有关事项向公司报告并获得同意。 第五章对外投资的财务管理及审计 第三十条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十一条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十二条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十三条下属公司应每月向本公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，特殊情况除外。 第三十四条公司应向下属公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督，特殊情况除外。 第三十五条公司对下属公司进行定期或者专项审计，特殊情况除外。 第三十六条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或者不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或者与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第六章附则 第三十七条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。 中财网
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