智慧农业(000816):董事会秘书工作细则（2025年10月）
经公司第十届董事会第五次会议审议通过 目录 第一章总则............................................................................................................... 2 第二章董事会秘书的任职资格和任免..................................................................... 2 第三章董事会秘书的职责......................................................................................... 4 第四章董事会秘书的工作程序................................................................................. 5 第五章董事会秘书的办事机构................................................................................. 5 第六章附则............................................................................................................... 6 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，特制定本细则。 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管部门、深圳证券交易所之间的指定联络人，公司设立证券投资部为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章董事会秘书的任职资格和任免 第三条董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证明。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，并且禁入尚未解除的人员； （三）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （四）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形，期限尚未届满； （六）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上市规则》和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。 第十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）和通讯方式。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十二条董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当更新并报送深圳证券交易所。 第三章董事会秘书的职责 第十三条董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责相关会议记录工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章董事会秘书的工作程序 第十五条会议筹备、组织： （一）依照有关法律法规及《公司章程》的规定及时完成相关会议筹备工作；（二）应按照《公司章程》及其他有关规定的时限、方式和内容发出相关会议通知； （三）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （四）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；（五）董事会秘书负责会议记录保存。 第十六条信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十七条证券监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书负责组织协调公司相关责任部门准备资料，并对回复材料进行审核。 第五章董事会秘书的办事机构 第十八条董事会秘书下设办事机构，为公司证券投资部。 第十九条公司证券投资部具体负责董事会秘书交办的各项工作。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。 中财网
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