华人健康(301408):华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
安徽华人健康医药股份有限公司使用自有资金支付募投项 目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华人健康使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次[2022]2406 公开发行股票注册的批复》（证监许可 号）同意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股面值人民币1元。截至2023年3月1日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股发行价格16.24元，募集资金总额为人民币974,562,400.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币95,110,299.14 879,452,100.86 元，公司募集资金净额为人民币 元。上述资金已于 2023年2月24日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2023]验字第90009号《验资报告》。 根据相关规定，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目基本情况 根据《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币879,452,100.86元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金额为273,774,100.86元。 公司于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，并于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》，同意将部分超募资金8,200.00万元用于永久补充公司流动资金、9,000.00万元用于收购马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权。 公司于2023年7月7日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年7月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金8,000.00万元用于支付收购江苏神华药业有限公司100%股权。 公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金2,177.41万元（不含利息收入）用于永久补充公司流动资金。 截至2024年5月21日，公司超募资金已使用完毕。 （二）募集资金使用情况 公司于2023年11月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，并于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意使用募集资金4,500.00万元用于支付收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权。 公司于2025年5月19日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，并于2025年6月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决定变更使用募集资金5,337.16万元用于支付购买福建省扬祖惠民医药连锁有限公司46.01%股权，变更使用募集资金5,005.89万元用于支付购买福建海华医药连锁有限公司46.01%股权，变更使用募集资金2,730.39万元用于支付购买杭州国胜大药房连锁有限公司（原“桐庐怡生堂大药房连锁有限公司”）70.01%股权。 公司于2025年5月19日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响公司募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司生产经营需求，使用不超过10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。 截至2025年9月30日，公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的余额为10,000万元，募集资金专用账户尚余2,087.57万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出金额1,158.95万元）。 三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金预先支付募投项目部分款项的情形，主要原因如下：公司“营销网络建设项目”建设内容主要包括相关场地租赁费、场地装修费、设备购置费、存货投资等，其中使用自有资金预先支付并以募集资金等额置换的主要涉及场地装修费、设备购置费、门店铺货等支出。一方面，场地装修费、设备购置费、门店铺货等集中支出过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以公司自有资金预先统一支付；另一方面，根据项目相应合同约定，项目费用均应通过约定银行账户以公司整体为单位进行对外支付，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 的操作流程 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下： （一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，根据拟以自有资金垫付的募投项目相关款项金额申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。 （二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项，并按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。 （三）保荐人和保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人及保荐代表人的核查与问询。 五、募投项目前期募集资金支付及置换事项情况 公司于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增设立募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司及子公司新增设立募集资金专用账户，并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人与相关方签署募集资金监管协议。同时，明确对于营销网络建设项目中可以直接支付的相关费用，如场地租赁费等，将按募集资金的支付要求从募集资金专户中直接支付给第三方；对于无法进行直接支付的款项，如场地装修、设备购置、门店铺货等支出需要从公司统一支付的款项，由财务部门建立明细台账在公司自审核、批准后，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐人。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增设立募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-017）。 六、本次置换情况 2025年6月15日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式实施后，规定以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于场地装修、设备购置、门店铺货等以募集资金直接支付确有困难的，使用自有资金预先支付。自2025年5月1日至2025年9月30日，公司使用募集资金置换先行支付募投项目相关款项的自有资金共计347.74万元，相关款项全部在以自筹资金支付后六个月内置换完毕。具体情况如下：
对公司的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。 该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 八、公司履行的内部决策程序情况 （一）审计委员会审议情况 2025年10月24日，公司召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合相关规定。审计委员会一致同意该事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年10月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，在不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 董事会认为，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。上述事项无需提交公司股东会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，内容及程序合法合规。 综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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