华润双鹤(600062):华润双鹤关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格
?限制性股票回购数量：174,998股。 ?限制性股票回购价格：5.654元/股加上银行同期存款利息，回 购资金总额约为109万元，全部为公司自有资金。 根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 (2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022 2025 10 23 年第一次临时股东大会的授权，公司于 年 月 日召开第十 届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中1名因退休、2名因组织调动，不再符合激 励条件，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计174,998股。同时，因公司2021年度、2022年半年度、2022 年度、2023年度、2024年半年度、2024年度权益分派方案已实施完 毕，并拟于2025年10月28日实施2025年半年度权益分派，公司对 本次回购价格进行相应调整。现就有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第 九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划 获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第 九届监事会第十一次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临 时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关 议案向公司全体股东征集投票权。 5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核 查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部 网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单》。 6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会 议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励 计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。 7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计 划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交 易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议 和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制 性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记 事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限 制性股票。 10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会 议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限 制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制 性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价 格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提 供相应担保的请求。 12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情 况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4 日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以 公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。 13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登 记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股 限制性股票。 14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激 励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。 15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会 议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制 性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿) 的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会， 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订 稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考 核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。 17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议 和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权 人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励 对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。 20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会 议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了 《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨 调整回购价格的公告》。 21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性 股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收 到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励 对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。 23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议 和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年3月22日披露了《关于公司2021年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限 制性股票的公告》。 24、2024年4月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上 市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2024年4月18日上市流通。 25、2024年5月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性 股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收 到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 26、2024年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2024年8月2日完成部分激励 对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,613股的注销。 27、2024年8月21日，公司召开第十届董事会第二次会议和第 十届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年8月23日披 露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票暨调整回购价格的公告》。 28、2024年9月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性 股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收 到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 29、2024年10月25日，公司召开第十届董事会第四次会议和 第十届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票 激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》，并于2024年10月26日披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 公告》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 30、2024年11月13日，公司披露了《关于回购注销部分限制 性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未 收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 31、2024年11月25日，公司披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上 市公告》，公司激励计划规定的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2024年11月28日上市流通。 32、2024年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2024年12月18日完成部分激 励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票424,466股的注销。 33、2025年2月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2025年2月19日完成部分激励 对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票58,200股的注销。 34、2025年3月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第 十届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》，并于2025年3月20日披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的 公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性 股票暨调整回购价格的公告》。 35、2025年4月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨限制性股票上 市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2025年4月18日上市流通。 36、2025年5月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性 股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收 到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 37、2025年7月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票 激励计划回购注销实施公告》，并于2025年7月30日完成部分激励 对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票79,013股的注销。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)回购注销的原因、数量 根据《激励计划》相关规定，本激励计划中1名首次授予激励对 象因退休，2名首次授予激励对象因组织调动不再符合激励条件，拟 对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的174,998股限制性股票 予以回购注销。 (二)回购价格及调整说明 根据《激励计划》相关规定，激励对象因组织调动、免职、退休、 丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条 件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。 根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股 份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、调整方法 派息：P=P0-V；其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格； V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息 调整后，P仍须大于1。 2、授予价格 首次授予价格：7.54元/股 3、派息情况 限制性股票首次授予完成后，公司于2022年6月16日实施了 2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.48元(含税)，共计派发现金红利498,843,120.48元(含税)；于2022年9月28日实施了2022年 半年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金 红利300,345,128.79元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已于2023年7月13日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红 利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,484,860.29元(含税)；于2024年7月15日实施了2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.257
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 五、回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大 影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 六、监事会意见 鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中1 名因退休，2名因组织调动，不再符合激励条件，根据《上市公司股 权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司2022年第一 次临时股东大会的授权，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的174,998股限制性股票以5.654元/股加上银行同期存款利息进行 回购注销，回购资金总额约为109万元，全部为公司自有资金。 本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 七、法律意见书的结论性意见 公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 华润双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2025年10月25日 中财网
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