北矿科技(600980):北矿科技董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条为提高北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《北矿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系管理等相关职责范围内的事务。 第四条公司设立证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章选任 第五条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在原3 任董事会秘书离职后个月内聘任董事会秘书。 第六条公司董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或证明文件；（五）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的其他有关要求。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当向上海证券交易所提交董事会秘书候选人个人信息、具备任职能力的相关证明，并及时关注反馈意见。 上述相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书任职培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上海证券交易所和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）完善公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会和股东会会议的运行机制； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人，建立投资者关系管理机制，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作。公司董事会秘书具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。 第十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人等特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 第二十条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十一条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十二条董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 第二十三条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条和第七条执行。 第四章培训 第三十条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应及时参加上海证券交易所的任职培训，董事会秘书应按要求参加由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被上海证券交易所通报批评时，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十一条董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。 中财网
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