北矿科技(600980):北矿科技董事会授权管理制度（2025年10月）
董事会授权管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条为完善北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强风险管理，提高管理效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司投资管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需要，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总经理、经理层等相关机构和人员行使。 其中：经理层成员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条授权原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。 （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。 （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。 （四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。 第四条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。 长期授权事项是指根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司董事会授权管理制度》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项对董事长、总经理或经理层的授权事项。 临时授权事项由董事会根据具体情况，通过董事会决议方式进行授予。 第五条凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》的规定执行。 第二章授权范围和权限 第六条公司董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （五）决定公司内部管理机构的设置； （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）制定公司的基本管理制度； （八）制订《公司章程》的修改方案； （九）管理公司信息披露事项； （十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十二）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十三）董事会认为不应当或不适宜授权的事项； （十四）法律、行政法规或《公司章程》规定只能由董事会行使职权的事项。 第七条公司董事会对董事长的授权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会及公司重要文件； （四）代表董事会与上级单位签订《经营业绩考核责任书》，与公司总经理签署《岗位聘任协议》《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 第八条公司董事会对总经理和经理层的长期授权事项按照《公司章程》以及经董事会审议通过的《公司总经理工作细则》执行，并授权总经理签批如下事项： （一）与董事会决议所明确内容相一致的投资、融资、担保、借款、股权划转、并购重组、资产处置、资本运作等业务工作中需办理的合同审签、资金划拨等。 （二）经股东会、董事会审批通过的银行授信额度内的授信工作的签批；（三）按照资金管理相关规定，签批公司日常经营管理中的各项费用。 第九条公司发生非关联交易事项同时符合下列标准的，公司董事会授权经理层审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过 10,000万元； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）和交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）均不超过 5,000万元；（三）交易产生的利润不超过 500万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过 5,000万元；（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过 500万元；（六）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （七）上述指标在相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予授权。 上述非关联交易事项包括： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）委托理财； （三）租入或者租出资产； （四）委托或者受托管理资产和业务； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权、债务重组； （七）签订许可使用协议； （八）转让或者受让研究与开发项目； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 第十条公司发生关联交易事项同时符合下列标准的，公司董事会授权经理层审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过 30万元（公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款）； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%； （三）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （四）上述指标连续 12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分不予授权。累计计算的原则按照《公司关联交易管理制度》执行。 上述关联交易事项包括： （一）第九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条公司的对外担保事项（含公司对子公司的担保）、对外提供财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等，不含向合并报表范围内的子公司提供财务资助）、风险投资均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提交股东会审议，具体事宜按照相关法律法规、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等规定执行。 第十二条董事会授权经理层决定下列标准的募集资金使用： （一）单个募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，将上述节余募集资金用于其他募投项目的，由经理层决定。 （二）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额 5%的，上述节余募集资金的使用由经理层决定。 第十三条董事会授权经理层决定的其他事项： （一）资产处置或核销。单项 500万元以下的资产处置、盘亏、毁损及核销。 （二）固定资产购置。单笔 1,000万元以下的固定资产购置。 （三）对外捐赠。20万元以下的对外捐赠，连续 12个月累计计算。 第三章授权管理 第十四条公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范围内事项，应以经理办公会方式进行决策，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。其中，对须经公司党委会前置研究讨论的事项，履行程序后由经理办公会进行决策；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。 第十五条根据《公司信息披露管理制度》规定，被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时报公司董事会秘书及证券部，并协助做好该事项的披露工作。 第十六条被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。 第十七条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。 第十八条授权给经理层的事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。 第十九条坚持董事会“授权不免责”原则，强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果进行评估。建立健全经理层报告工作机制，每半年度向董事会报告授权行权情况。 第四章被授权人责任 第二十条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任： （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误； （三）被授权人超越其授权范围做出决策。 第二十一条授权事项的外部环境若发生重大变化，或基于监管要求，或偏离决策预期效果时，被授权人有责任将该授权事项提交董事会再行决策。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》等有关规定执行。本制度与有关法律法规的规定不一致的，以有关法律法规的规定为准。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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