西安奕材(688783):西安奕材首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:西安奕材:西安奕材首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二五年十月 特别提示 西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“西安奕材”“本公司”“发行人”“公司”）股票将于 2025年 10月 28日在上海证券交易所科创板上市。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，西安奕材尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。 普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为 36个月或 12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略配售投资者认购股份限售期为 12个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为 6个月或 9个月。除上述锁定之外，公司控股股东奕斯伟集团、间接控股股东奕明科技、4名共同实际控制人亦自愿出具延长锁定的承诺，详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”和“（十四）其他自愿性承诺”相关内容。 本公司发行后总股本为 403,780.0000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 16,461.7586万股，占本次发行后总股本的比例为 4.08%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业可比上市公司估值水平比较 截至 2025年 10月 13日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注 2：SUMCO、环球晶圆、德国世创对应各指标分别以日元、新台币、欧元计价。 根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指标。 本次发行价格对应的市销率为： （1）14.22倍（每股收入按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）； （2）16.41倍（每股收入按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 8.62元/股对应的发行人 2024年摊薄后市销率为 16.41倍，低于 A股可比公司 2024年市销率水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项： （一）特别风险因素 1、作为全球 12英寸硅片新进入“挑战者”，在波动的半导体周期中面临行业固有的投资强度大、技术门槛高、客户认证及正片放量周期长的挑战，报告期内公司扣除非经常性损益后尚未实现盈利，最近一期期末存在未弥补亏损 报告期各期，公司营业收入分别为 105,469.31万元、147,376.14万元、212,145.26万元和 130,244.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东万元，尚未实现盈利。截至 2025年 6月末，公司合并报表及母公司未分配利润分别为-226,776.09万元和-59,069.97万元，存在未弥补亏损。 公司报告期内尚未实现盈利，主要系：1）12英寸硅片在半导体产业链中单位产能投资强度仅次于晶圆厂。公司第一工厂总投资额高达 110亿元，已经达产；第二工厂总投资额高达 125亿元，2024年已投产，目前主体厂房已整体转固，产线设备陆续转固。报告期内，公司产能持续扩张，固定成本逐年脉冲式增长，产能爬坡期间的产销量阶段性不足限制收入释放，导致单位成本较高。在波动的半导体周期中快速提升收入、释放规模效应、覆盖高额固定成本是公司实现盈利的最大挑战；2）12英寸硅片目前主要应用于制程更先进、技术迭代更快的逻辑和存储芯片，研发投入需要不断增加。随着芯片制程越先进，线宽越小，12英寸硅片上极其微小的高度差和颗粒污染都会使芯片布线图发生变形、错位，影响晶圆制造良率。作为新进入“挑战者”，公司不仅需要快速设备调试、产能爬坡、实现达产，持续提升良率和优化成本；同时需契合下游客户技术路线迭代，持续对拉晶、成型、抛光、清洗和外延五大核心工艺进行研发投入，持续根据客户需求进行产品丰富和升级。针对技术、产品和工艺的刚性研发投入影响公司短期盈利能力；3）12英寸硅片下游行业集中度高，新进入者需要经历供应商准入、测试片认证、正片认证三个主要阶段方能获取正片量产订单，周期一般 1-2年甚至更长，高单价正片收入方能开始逐步放量。 台积电、三星电子等全球战略级晶圆厂客户，是全球 12英寸硅片采购主力，认证条件更苛刻，产品要求更高端，叠加复杂的国际环境，公司对全球战略级客户提升收入规模，尤其是高端产品放量所需的周期更长。报告期内，公司收入结构尚需优化，综合单价低于同业，经营毛利尚未充分释放。 综上，参考国内外友商发展路径，新进入“挑战者”一般需经历 4-6年的毛利亏损期。2022年至 2024年，公司第一工厂和第二工厂计入营业成本的折旧摊销金额合计为 3.20亿元、6.15亿元和 9.31亿元，逐年攀升。2025年 1-6月，公司第一工厂和第二工厂计入营业成本的折旧摊销金额合计 5.26亿元，同比继续增长。随着第二工厂产线陆续转固直至 2026年达产，可预见 2025年和2026年公司计入营业成本的折旧摊销金额持续增加，进一步增加盈利压力。基于此，公司短期内可能无法实现盈利，可能无法进行利润分配或现金分红。 2、公司服务全球客户，面对全球前五大厂商在 12英寸硅片领域多年寡头垄断竞争格局的风险以及国内厂商同台竞争的风险 2024年，全球 12英寸硅片约 80%的出货量来自全球前五大厂商，寡头垄断格局已持续多年。作为新进入“挑战者”，与国际同业相比，公司在产能规模、产品品类、下游产品制程先进性和客户议价能力等方面存在一定差距。尤其是全球前五大厂商开展 12英寸硅片业务大多早于公司 15年以上，已经与下游台积电、三星电子等全球战略级晶圆厂客户形成稳定合作关系（包括但不限于签订确保最低采购量的长期协议、优先参与客户更先进制程晶圆工艺的研发等）；对于上游电子级多晶硅、石英制品和硅片工艺设备等核心设备和材料供应商，不仅长期稳定合作，甚至具有控股或参股的投资关系。同时，国际友商对硅晶体的基础理论研究、晶体生长和硅片加工具有深厚的技术底蕴，建立了森严的专利技术壁垒，具有技术先发优势。此外，相应厂商前期高额的设备投入部分已折旧完毕，固定成本压力小，生产工艺相对成熟，良率相对稳定，已实现规模效应，且正片及正片中的外延片出货量占比更高，具有较好的盈利能力。 此外，部分国内友商起步早于发行人，随着长期研发和产能投入，已形成一定市场规模，与发行人共同提升 12英寸硅片本土化率。 面对全球和国内竞争，若公司不能有效开拓全球战略级客户、增强资本实力、持续提升产能和收入规模、提升正片和正片中外延片比例、夯实技术储备，将与全球前五大厂商的差距进一步拉大，将无法与国内友商进一步拉开竞争身位，可能导致公司市场竞争力下降，无法实现公司的经营战略和业绩目标。 3、公司研发不能紧跟半导体工艺制程演进和客户技术迭代的风险 目前全球半导体工艺制程最先进的3纳米逻辑芯片、1β际代DRAM和2YY层堆叠结构 NAND Flash均实现量产。遵循“一代技术、一代工艺、一代材料”的规律，下游半导体器件的技术迭代对 12英寸硅片的晶体缺陷控制水平、低翘曲度、超平坦度、超清洁度和外延膜层形貌与电学性能的要求愈发苛刻。对于同一代工艺制程、不同客户技术路线和指标各有差异，公司需紧跟行业技术路线和客户要求研发相匹配产品，并且持续优化工艺降本增效。此外，公司目前产品主要为 P型硅片，随着越来越多功率器件由 8英寸硅片转向 12英寸硅片，公司对应的 N型硅片也需进一步研发或客户导入。 截至招股说明书签署日，公司产品尚未应用于全球最先进的芯片工艺制程。 若公司研发不能及时满足客户工艺制程演进，不能紧跟客户产品的更新迭代，无法切入全球战略级晶圆厂客户的先进制程工艺，未来经营业绩将受到不利影响。 4、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司采购的部分原材料和生产设备主要来自日本、韩国、美国等国家厂商。同时，公司产品已向中国台湾、日本、美国、新加坡等地客户批量供货，报告期各期，公司外销主营业务收入占比稳定在 30%左右。 受国际贸易摩擦影响，部分国家或地区实施进口限制或设置贸易壁垒，影响公司特定品类产品在特定国家或地区销售，影响公司部分原材料和生产设备进口采购。上述情况经过评估和测算，对公司盈利预测期业绩达成影响有限。 对于公司部分下游客户，其获取更先进制程或特定规格的半导体用技术、软件、材料和设备等生产要素的能力受到影响，导致其产能扩张和工艺制程迭代放缓，可能对发行人销售产生不利影响。 若国际贸易摩擦进一步升级，如大幅提升关税、公司产品出海被限制，或难以切入海外战略级晶圆厂客户先进制程工艺，可能对公司经营和业绩带来重大不利影响，从而无法实现 2027年合并报表盈利的管理层目标。 5、产品结构尚需优化的风险 公司作为新进入“挑战者”，产品需要遵循从测试片到正片逐步认证、依次放量的客观过程。报告期各期，单价和附加值更高的正片主营业务收入占比分别为 53.83%、50.21%、56.11%和 59.09%。公司正片收入占比对比国际同业仍需进一步提升，产品结构的优化能够提升公司综合销售单价和盈利水平。 正片中的外延片应用于逻辑芯片制造，下游主要为晶圆代工厂。外延片在12英寸硅片中单价高、技术难度大、客户认证周期长，尤其是应用于先进制程动，以及全球前五大厂商与主要晶圆代工厂执行保有最低采购量的长期协议等因素，公司外延片产能利用率尚需提升，单位成本高。报告期各期，公司外延片毛利率分别为-0.84%、-30.31%、5.47%和 10.62%，虽 2024年已实现毛利率转正，但仍有较大提升空间。外延片进一步放量需要过程，外延片占比不足一定程度影响公司目前盈利水平。 如果公司因为自身技术研发、下游客户需求不足或客户认证周期过长，长期无法提升正片及正片中的外延片出货量占比，将对公司经营带来不利影响，从而无法实现 2027年合并报表盈利的管理层目标。 6、存货跌价风险 报告期内，公司产能持续扩张，存货规模随之匹配，逐年大幅提升，各期期末存货账面余额分别为 70,948.86万元、111,910.53万元、124,651.02万元和 134,487.40万元；2022年至 2024年，公司存货周转率分别为 2.03、1.59和 1.69。鉴于产能持续爬坡，公司产品单位固定成本高，同时叠加行业波动，部分类别产品报告期内存在“负毛利”情况，报告期各期直接计入损益的存货跌价损失分别为 26,681.15万元、33,184.31万元、25,570.48万元和 8,916.38万元。如果未来公司产品销售价格发生重大不利变化，或者受到第二工厂产能爬坡影响，可能需要进一步计提对应的存货跌价准备，影响公司的盈利水平。 7、控制权稳定风险 本次发行前，控股股东奕斯伟集团直接持股比例为 12.73%，与一致行动人宁波奕芯、重庆奕芯和奕斯欣盛、奕斯欣诚、奕斯欣合三个员工持股平台合计持股比例为 25.68%，不足 30%。本次发行后，控股股东直接持股比例与一致行动人合计表决权比例将被进一步稀释，可能对公司的控制权稳定产生不利影响。 此外，发行人控股股东奕斯伟集团控制的奕斯伟计算已实施多轮股权融资。 根据奕斯伟集团与奕斯伟计算现有投资人签署的相关协议约定，特定情形下奕斯伟集团需承担回购投资人股权的义务。目前奕斯伟计算已向香港联交所主板提交 H股上市申请。根据奕斯伟计算所有股东全票通过的相关股东大会决议，前一日已经中止，将于奕斯伟计算完成 H股上市时完全终止，但可于奕斯伟计算 H股上市未果时恢复。若奕斯伟计算 H股上市未果，且奕斯伟集团没有足额自有或自筹资金，奕斯伟集团存在通过出售发行人股份筹措资金来履行前述回购义务的潜在风险，影响公司的控制权稳定。 8、12英寸硅片行业未来供需格局均存在不确定性，相关不确定性可能导致公司募投项目第二工厂存在产能无法有效消化风险 供给方面，人工智能驱动全球 12英寸硅片长期需求，全球 12英寸硅片友商均积极规划远期产能。其中，中国大陆友商考虑本土 12英寸晶圆产能高速扩张以及本土晶圆厂供应链多元化趋势，扩产增速高于全球同业。根据公开信息，截至 2024年末，国内 12英寸硅片已投产“名义”产能约 300万片/月，已规划且可行性较高的在建产能约 100万片/月。若国内外已规划且可行性较高的产能如期达产，2026年全球 12英寸硅片可能呈现阶段性供过于求。 需求方面，鉴于 12英寸硅片价格尚在筑底、公司在部分客户已量产工艺平台采购份额已达到较高水平、部分客户扩产放缓以及公司产品在部分客户主力工艺平台尚未全面量产等客观原因，2024年公司前五大客户中部分客户收入增速低于当年整体收入增速。12英寸硅片下游晶圆制造领域市场集中度较高，来自头部客户收入的持续增长是发行人业绩释放的核心。 上述 12英寸硅片供需不确定性的情况下，若公司下游客户产能扩张不及预期、公司对下游客户所需新产品研发和量产导入进度不及预期、公司维持或提升客户端供应份额的市场策略不及预期、地缘政治等因素制约发行人对海外头部客户供货放量等，可能对公司本次发行募投项目第二工厂的产能消化产生不利影响。若未来供过于求，导致 12英寸硅片行业产品销售价格持续下行，或发行人第二工厂不具有经济规模的产能利用率，可能无法实现 2027年合并报表盈利的管理层预期目标。 （二）报告期内公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，在不考虑存货跌价准备转销等因素影响下，公司主营业务毛利率尚未转正 报告期内，公司主营业务毛利率为 9.85%、0.66%、5.49%和 4.46%，低于同期可比公司平均水平。若剔除存货跌价准备转销等因素影响，公司主营业务毛利率分别为-9.71%、-16.12%、-8.79%和-3.67%，尚未转正，整体呈现“负毛利”收窄趋势。 公司第一工厂 50万片/月产能已于 2023年达产，公司第二工厂 2024年已投产，目前主体厂房已整体转固，产线设备陆续转固。报告期内产能爬升持续带来的固定成本持续增长限制了公司毛利释放；此外，由于半导体行业波动，下游晶圆厂采购放缓，叠加全球前五大厂商在半导体景气周期与晶圆代工厂签订确保最低采购量的长期协议的“挤出”效应，公司高附加值产品放量受限，产品结构尚需优化，导致报告期内产品综合销售单价低于同业，虽然销量增长，但收入规模释放受到影响。综上，由于发行人报告期内固定成本持续攀升，收入规模释放尚需时间，不考虑存货跌价转销等因素后的毛利率尚未转正具有合理性。 随着公司在主要客户中采购占比不断提升、高端产品持续验证放量、技术迭代和工艺优化稳定推进，2025年上半年公司正片主营业务收入占比已接近 60%，单价最高的外延片主营业务收入占比已接近 25%，相应比例相较 2024年全年均不同程度提升。报告期内，公司单位营业成本（不考虑存货跌价转销等因素影响）持续降低，2024年及 2025年 1-6月该指标已低于国内可比公司同期水平。 未来公司将不断提升已有客户采购占比和采购规模，进一步拓展全球客户，不断优化产品销售结构；同时基于自身规划的技术和产品路线图，持续切入先进制程和特色工艺产品，提升产品竞争力；最后，通过生产和管理效率提升、工艺优化以及供应链多元化，持续改善产品成本和运营效率。前述措施的落实在报告期内已取得良好效果，公司毛利率持续改善具有切实可行的路径。 （三）公司报告期内尚未实现盈利的特别事项及前瞻性信息 在招股说明书中，公司管理层结合 12英寸硅片行业未来发展前景、自身建设规划及预期经营计划等因素作出前瞻性分析。尽管公司及公司管理层力求预测性陈述的依据与假设均审慎与合理，但亦需提请投资者注意，该等预测性信息存在不确定性，不应被视为本公司的承诺与声明。 （四）本次发行相关主体作出的重要承诺和说明 1、根据适用法规要求的承诺 公司预计 2027年可实现合并报表盈利，基于对盈利可实现性的信心，公司实际控制人王东升、米鹏、杨新元和刘还平，间接控股股东奕明科技，直接控股股东奕斯伟集团及其一致行动人宁波奕芯以及三家员工持股平台奕斯欣盛、奕斯欣诚、奕斯欣合已出具在未盈利或业绩下滑情况下延长锁定期的承诺：“若公司 2027年仍尚未盈利（即上市当年至 2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利，下同）或者上市当年较上市前一年净利润（口径为扣除非经常性损益后归母净利润，下同）下滑 50%以上的，延长承诺人届时所持直接或间接股份锁定期限 12个月；若公司 2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持直接或间接股份锁定期限 12个月；若公司 2029年仍尚未盈利或者公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长承诺人届时所持直接或间接股份锁定期限 12个月。” 此外，本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，还出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括在审期间不进行现金分红的承诺、股份锁定、减持及持有意向的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的承诺、欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的承诺等。相关承诺事项详见招股说明书“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关承诺”。 2、自愿性承诺 为推动奕斯伟集团永续经营，成为集成电路领域基业长青的公司，根据《北京奕斯伟科技集团有限公司核心骨干持股管理办法》，公司实际控制人王东升、米鹏、杨新元和刘还平以及其他直接或间接持有奕斯伟集团股权的核心骨干人员（以下简称“持股人员”），承诺“在所任职的奕斯伟集团下属控股主体上市后 10年不主动离职。持股人员是否持有奕斯伟集团股份与其是否在奕斯伟集团及其控股子公司任职相挂钩，若持股人员从奕斯伟集团及其控股子公司离职，则其所持股权要转让给下一代核心创业骨干，不允许对外转让，实现事业传承，股权传承。转让对价原则为原始出资额加一定溢价，其中溢价部分，原则上参照中国人民银行同期贷款年利率，单利计算，同时考虑持股人员对公司的贡献、服务年限、业绩考核情况等因素综合确定，年化溢价收益最高不超过 20%。同时，还需将转让对价与转让时对应奕斯伟集团实际可变现的股权市场估算价格对比，两者取其小。” 为确保发行人的长期战略定力，《北京奕斯伟科技集团有限公司核心骨干持股管理办法》在公司上市后需严格执行，发行人实际控制人王东升、米鹏、杨新元和刘还平作为奕斯伟集团核心骨干持股管理领导小组成员出具承诺函：“承诺发行人上市后，不修改、终止或撤销《北京奕斯伟科技集团有限公司核心骨干持股管理办法》中转让退出机制中相关内容，即奕斯伟集团核心骨干所持股权转让仅能在核心骨干内部转让、股权转让对价计算方式以及转让对价上限等核心内容长期不变。” 为进一步确保《北京奕斯伟科技集团有限公司核心骨干持股管理办法》在公司上市后严格执行，公司控股股东奕斯伟集团、间接控股股东奕明科技、4名共同实际控制人已出具自愿延长锁定期的承诺，承诺：“1）自发行人股票上市之日起一百二十个月（10年）内，不减持奕明科技和 4名共同实际控制人通过奕斯伟集团直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“集团核心骨干持股”，截至该承诺出具日发行人间接控股股东奕明科技以及 4名共同实际控制人合计直接持有奕斯伟集团 67.92%的股份，控股股东奕斯伟集团持有发行人首次公开发行前已发行的 12.73%股份，故“集团核心骨干持股”对应奕斯伟集团所持发行人的 8.65%的股份），奕明科技和 4名共同实际控制人作为奕斯伟集团的直接和间接股东确保相应承诺严格执行；2）自发行人股票上市之日起一百二十个月（10年）内，如奕斯伟集团依法减持直接持有的发行人股票中的非“集团核心骨干持股”部分，其所得资金不得向 4名共同实际控制人及奕明科技进行任何形式的分配，仅能通过定向减资或其他满足法律法规和监管部门要求的方式向奕斯伟集团其他外部股东分配，或用于奕斯伟集团自身发展。” 奕斯伟集团总经理、公司董事王辉对其通过间接股东奕明科技及发行人员工持股平台欣盛一号间接持有的发行人股权参照奕斯伟集团一致行动人的法定要求出具股份锁定承诺。 国华人寿保险股份有限公司作为有限合伙人通过宁波奕芯、嘉兴隽望和宁波庄宣三个主体投资发行人，通过宁波盈泰泓投资合伙企业（有限合伙）投资奕斯伟集团，穿透合计持有发行人 19.30%的股份。刘益谦作为国华人寿的实际控制人已出具承诺：“1）认可奕斯伟集团作为公司的控股股东和王东升、米鹏、杨新元和刘还平作为公司四名实际控制人的情况；2）自投资公司以来未曾通过任何形式谋求公司的控制权，未曾利用股东地位影响公司生产经营活动，不会通过任何方式谋求公司控制权，未来也不会通过任何方式谋求公司控制权或者促使公司的控制权发生变更；3）刘益谦为间接持股的财务投资人，与公司控制权条线不存在招股说明书披露范围以外的其他利益安排。” 上述承诺事项及背景详见招股说明书“第四节、八、（一）控股股东情况”和“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关承诺”。 （五）本次发行前滚存利润的分配安排、发行后现金分红的股利分配政策及长期回报规划 根据公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》：本次发行上市前的滚存利润由发行后新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有，累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照发行后的持股比例相应承担。 根据公司2023年第三次临时股东大会以及2023年年度股东大会审议通过的《上市后三年股东分红回报规划》：公司上市后三年，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司发行上市后现金分红的股利分配政策具体内容详见招股说明书“第九节 投资者保护”之“三、股利分配政策及长期回报规划”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2025年 8月 29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1853号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕246号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。西安奕材 A股总股本为 4,037,800,000股（每股面值 1.00元），其中 164,617,586股于 2025年 10月28日起上市交易。证券简称为“西安奕材”，证券代码为“688783”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2025年 10月 28日 （三）股票简称：西安奕材；扩位简称：西安奕材 （四）股票代码：688783 （五）本次公开发行后的总股本：4,037,800,000股 （六）本次公开发行的股票数量：537,800,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：164,617,586股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：3,873,182,414股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：268,900,000股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次战略配售的情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”和“（十四）其他自愿性承诺”相关内容 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”和“（十四）其他自愿性承诺”相关内容 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划和中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业成都科技创新投资集团有限公司、广州越秀产业投资有限公司、上海汽车集团金控管理有限公司、武汉光谷半导体产业投资有限公司、合肥晶合集成电路股份有限公司、合肥国有资本创业投资有限公司、长安汇通投资管理有限公司、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、武汉创新投资集团有限公司、陕西莱特光电材料股份有限公司、西部超导材料科技股份有限公司、西安高新金服企业管理集团有限公司、中国船舶集团投资有限公司、北京电控产业投资有限公司、中电科投资控股有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12个月。 2、本次网下发行部分采用约定限售方式，发行人和主承销商协商确定。本次的限售档位为三档：（1）档位一：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 60%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 9个月；（2）档位二：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 45%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月；（3）档位三：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 25%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为104,282,414股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人本次发行价格为 8.62元/股，对应发行后市值约为 348亿元。公司2024年度营业收入为 212,145.26万元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第四项上市标准： “预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。” 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 （一）控股股东的基本情况 截至本上市公告书签署日，奕斯伟集团为公司的控股股东，奕明科技为公司的间接控股股东。 本次发行前，奕斯伟集团直接持有公司 12.73%的股份，为公司第一大股东。奕斯伟集团及其一致行动人奕斯欣盛、奕斯欣诚、奕斯欣合、宁波奕芯和重庆奕芯直接控制公司 25.68%的股份，为公司的控股股东。 本次发行后，奕斯伟集团直接持有公司 11.04%的股份，为公司第一大股东。 奕斯伟集团及其一致行动人奕斯欣盛、奕斯欣诚、奕斯欣合、宁波奕芯和重庆奕芯直接控制公司 22.26%的股份，仍系公司的控股股东。 公司控股股东奕斯伟集团的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，奕明科技持有奕斯伟集团 52.40%的股权，为公司间接控股股东，具体如下：
本次发行前，王东升、米鹏、杨新元和刘还平为公司实际控制人，四人直接和间接控制公司控股股东奕斯伟集团合计 67.92%的股权。 本次发行后，奕斯伟集团为公司第一大股东。奕斯伟集团及其一致行动人奕斯欣盛、奕斯欣诚、奕斯欣合、宁波奕芯和重庆奕芯仍系公司的控股股东。 王东升、米鹏、杨新元和刘还平仍为公司实际控制人。 四人简历具体如下： 王东升，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101051957******1X。 男，1957年出生，硕士研究生，管理系统工程专业。王东升先生于 1993年创立京东方并担任董事长、执行委员会主席等职务，领导京东方解决了中国“少屏”的问题，并使京东方成长为全球半导体显示领域的领军企业，被业界誉为“中国半导体显示产业之父”。他曾获得国际信息显示学会授予的“大卫·萨诺夫产业成就奖”“中国信息产业领袖人物”等多项荣誉。2019年 6月，王东升先生从京东方卸任，并于 2019年 7月应邀加入北京奕斯伟科技，开始致力于“芯”的事业，并于 2019年 11月担任奕斯伟集团董事长至今。在 2019年7月至 2023年 2月期间，王东升先生担任奕斯伟材料有限董事长；考虑人才梯队建设，2023年 3月股份公司设立时，推荐杨新元先生为公司董事长。杨新元先生被选举为公司董事长后，王东升先生仍任公司董事、董事会战略与投资委员会主席至今。此外，2019年 10月至 2025年 4月期间，王东升先生担任奕斯伟计算董事长；考虑人才梯队建设，2025年 4月奕斯伟计算董事会换届时，推荐米鹏先生为公司董事长。米鹏先生被选举为公司董事长后，王东升先生仍担任奕斯伟计算执行董事、董事会战略与投资委员会主席。 米鹏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1427031980******7X。 男，1980年出生，硕士研究生，金融学专业。2001年 7月至 2015年 10月，历任京东方下属子公司财务部科长、总部预算中心长，总部投资部部长，总部经营企划中心长等职务；2015年 10月至 2017年 12月，任北京芯动能管理公司副总经理。2018年 1月至 2019年 9月，任北京奕斯伟科技总经理；2019年 9月至 2025年 4月期间，历任奕斯伟计算董事、财务总监、车载事业部总经理、总裁、首席执行官等职务；2025年 4月起，担任奕斯伟计算董事长、执行董事、首席执行官至今。2019年 11月起，担任奕斯伟集团董事至今。 杨新元，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 6223221978******16。 男，1978年出生，硕士研究生，工业工程专业。2003年 7月至 2018年 7月，历任京东方下属子公司品质科科长、品质部部长、品质总监，工厂长，子公司总经理等职务。2018年 7月起，历任公司董事、总经理，首席执行官等职务；2023年 3月至今，担任公司董事长、执行委员会主席。杨新元先生主要负责奕斯伟集团下属 12英寸硅片板块（即奕斯伟材料）的公司治理、战略规划和公司经营目标达成等全面经营工作。 刘还平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4224251979******33。 男，1979年出生，硕士研究生，物理学专业。2004年 4月至 2017年 11月，历任京东方下属子公司技术部科长、部长、副总经理、总经理等职务。2018年2月至 2024年 2月，历任第一工厂总经理，公司总裁等职务；2024年 3月至今，任公司总经理、执行委员会副主席。刘还平先生主要负责奕斯伟集团下属12英寸硅片板块（即奕斯伟材料）的市场与客户、技术与研发、生产管理、品质与供应链、IT与自动化等日常经营工作。 （三）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
比例），两家合伙企业持有安徽纬聿叁号股权投资有限责任公司 100.00%股权，安徽纬聿叁号股权投资有限责任公司作为有限合伙人持有合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙） 96.77%的出资比例，合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有中建材新材料基金 0.10%的出资比例，中建材新材料基金作为公司直接股东持有公司 3.50% 股权。综上，郭辉穿透持有公司 0.0003%的股权。 （二）核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司除董事、监事、高级管理人员之外的核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如 下：
产管理计划持有发行人股票，YEOM ILLKWON通过中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划持有发行 人股票，具体情况见本节“七、本次战略配售的情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述已披 露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的 其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的 情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 及员工持股计划 （一）持股平台基本情况 1、西安奕斯欣盛科技合伙企业（有限合伙）
截至本上市公告书签署日，欣盛二号有限合伙人均为公司核心员工，具体情况如下：
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