淮河能源(600575):北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:淮河能源:北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二） 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 问题一：关于交易必要性 重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司 2023年重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有 35家一级控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后 3年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。 请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司 2023年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据；（6）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求；（7）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易；（8）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、事实情况说明 （一）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的 区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现 本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务，拥有一座下属配套煤矿；标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，同时积极拓展布局抽水蓄能等综合能源服务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。 本次重组旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升上市公司核心竞争力并减少同业竞争情形，维护上市公司股东利益。本次重组完成后，上市公司整体规模将得以扩张，结合标的公司的竞争优势充分发挥与公司现有业务的协同效应，并拓展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务，打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。 上市公司将以保障区域能源安全供给为使命，践行国家“煤炭与煤电联营、煤电与可再生能源联营”的“两个联营”政策，遵循加快构建新型电力系统的政策导向，实现传统能源转型升级与清洁能源高效利用协同、多元能源供给与综合能源服务耦合，建设成为具有区域重要影响力的综合能源供应商。 本次交易前，上市公司已经营火力发电业务多年，建立了稳定的经营管理模式。标的公司的业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。 一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。 二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。 三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。 （二）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有 协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游 标的公司拥有 10家参股公司，其中主要为标的公司与其他央国企电力集团合资的发电及相关产业公司，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）。具体情况如下：
1、长电（休宁）能源发展有限责任公司相关情况 长电（休宁）能源发展有限责任公司（以下简称长电休宁）成立于 2023年 11月 28日，系电力集团与中国长江电力股份有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司共同成立的合资企业。长电休宁目前拥有下属在建的安徽休宁里庄抽水蓄能项目，该项目于 2023年 12月纳入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目名录（以下简称十四五抽蓄规划），预计 2030年建成投产。 抽水蓄能电站的主要用途为电力系统的“调峰填谷”，利用具备高度差的水库在电网负荷低时（如夜间），用过剩电力驱动水泵将水抽到上水库储存；在负荷高峰时（如工作日白天），放水并通过水轮机发电，将势能转化为电能。抽水蓄能电站的调峰能力能够在用电高峰弥补其他电源供电能力的不足，与上市公司现有的火力发电业务及标的公司现有的火力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有显著协同效应。 2、集团财务公司相关情况 （1）集团财务公司参股权与上市公司主营业务的协同性 集团财务公司主要为淮河控股及下属子公司提供财务公司服务，是淮河控股业务板块的重要组成部分，成立于 2007年 9月，是安徽省第一家、煤炭行业第二家企业集团财务公司。初始设立时，集团财务公司为淮南矿业的全资子公司。后续结合监管完善财务公司治理结构的要求，2008年集团财务公司引入两家股东并合计持有其 8.50%股权，2015年前述两家股东退出，电力集团受让其持有的集团财务公司 8.50%股权，并延续至今。 集团财务公司以淮南矿业资金管理需求为出发点，提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团的产业发展资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组建上市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等多个项目的银团，协助落实了大量项目贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障；同时，集团财务公司为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，有助于提高资金周转速度、节约交易成本。 经查询，能源行业央国企上市公司持股财务公司的情况具备市场案例支持。 如中国华能集团有限公司下属两家上市公司华能国际、华能水电参股中国华能财务有限责任公司，分别持股 20%及 3.33%；中国大唐集团有限公司下属上市公司大唐发电、桂冠电力、华银电力参股中国大唐集团财务有限公司，分别持股 16.95%、3.05%及 1.99%；淮北矿业（集团）有限责任公司下属上市公司淮北矿业持有淮北矿业集团财务有限公司 60%股权；安徽省皖北煤电集团有限责任公司下属上市公司恒源煤电参股安徽省皖北煤电集团财务有限公司 40%股权等。此外，建设工业（原西仪股份）2022年发行股份及支付现金购买资产项目中，标的公司重庆建设工业（集团）有限责任公司参股兵器装备集团财务有限责任公司 1.44%股权；三房巷 2021年发行股份购买资产项目中，标的公司江苏海伦石化有限公司参股三房巷财务有限公司 20%股权。 综上，集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有显著协同效应。 （2）上市公司收购集团财务公司参股权符合《1号指引》有关收购金融企业少数股权的规定 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》，上市公司购买少数股权，少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。标的公司持有的集团财务公司 8.50%少数股权为标的公司在过往经营过程中历史形成，且该少数股权系上市公司通过本次交易间接取得，非本次交易的直接购买标的。 集团财务公司系一家根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定筹建并经原中国银行业监督管理委员会银监复[2007]353号《中国银监会关于核准淮南矿业集团财务有限公司开业的批复》批复开业的非银行金融机构，现持有国家金融监督管理总局淮南分局核发的 L0087H334040001《金融许可证》，业务范围为许可该机构经营银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件为准，接受国家金融监管总局（原银保监会）、中国人民银行的行业监管。集团财务公司业务经营按照《企业集团财务公司管理办法》规定，遵守相关监管指标。本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际控制权未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。 参照前述指引要求，经测算，2023年度/2023年末及 2024年度/2024年末，标的公司持有的集团财务公司 8.50%股权对应营业收入、总资产、净资产情况和上市公司相应指标情况如下： 单位：亿元
根据以上测算，集团财务公司 8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求。 3、湖北国瑞环保科技有限公司相关情况 湖北国瑞环保科技有限公司成立于 2019年，主营业务为粉煤灰等燃煤发电副产品深加工，属于火力发电的下游行业，即与上市公司、标的公司属于上下游企业。电力集团参与投资设立该公司主要系为探索电厂副产品销售新模式，挖掘利润增长点。 （三）上市公司 2023年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙 电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用 1、上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次收购的背景和原因、影响上次收购的因素已基本解决 （1）前次重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权的原因，以及相关事项的后续解决情况 上市公司 2023年重组的原交易方案为向电力集团支付现金收购其持有的潘集发电 100%股权、淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权。2023年 11月，上市公司对前次重组方案进行调整，改为仅收购潘集发电 100%股权，未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，主要原因为：（1）根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约 43.27亿元。考虑到原交易方案现金对价规模较高，上市公司通过调整交易方案将减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；（2）淮浙煤电控制权存在进一步巩固空间。淮浙煤电当时有效的《公司章程》约定股东会、董事会事项均需全部表决权三分之二以上、全体董事三分之二以上同意才可通过。 电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，持股比例未能超过全体股东所持表决权的三分之二；电力集团有权提名淮浙煤电 7名董事中的 3名，有权提名的董事席位数量未达到全部董事的三分之二。2021年，电力集团与浙能电力双方通过签署一致行动协议约定浙能电力在淮浙煤电股东会行使召集权、提案权、表决权等权利时均与电力集团保持一致。结合上述安排，虽然电力集团可对淮浙煤电实施控制，但按照当时有效的《公司章程》约定，仍存在一定程度的不确定性风险。截至 2023年 11月，淮浙煤电的《公司章程》修改事项尚在商议推进过程中，为充分保障上市公司及中小股东利益，拟在淮浙煤电控制权充分巩固之后再注入上市公司，因此淮浙煤电 50.43%股权及同属一个煤电一体化项目的淮浙电力 49%股权未纳入前次重组的交易范围。 针对上述事项：（1）本次重组上市公司采取发行股份及支付现金方式收购电力集团 89.30%股权，其中现金对价 175,411.93万元，股份对价 994,000.92万元，现金和股份比例为 15%：85%，本次重组主要支付方式为发行股份，上市公司现金支付金额较小，预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力；（2）淮浙煤电控制权进一步巩固完成。淮浙煤电已完成《公司章程》修订及董事会改选。淮浙煤电现行有效的《公司章程》规定的特别决议事项包括：①制订公司增加或者减少注册资本的方案，②制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，③制订公司章程草案或公司章程的修改方案，④法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙煤电的日常经营管理、利润分配等影响经营成果的事项无关，该等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会/董事会且需经表决权三分之二以上股东/董事审议通过的事项，除前述特别决议事项外，其他事项经全体股东/董事表决权过半数即可通过。电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团对淮浙煤电股东会具有控制力；同时，电力集团有权提名 7名董事中的 4名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。此外，2021年电力集团与浙能电力双方签署的一致行动协议目前仍然有效。综上，电力集团进一步巩固了对淮浙煤电的控制权。本次交易完成后，上市公司承继电力集团的股东权利可有效控制淮浙煤电。 （2）本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围 本次交易的标的资产为电力集团 89.30%股权，上市公司通过收购电力集团89.30%股权进而将淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权纳入本次交易收购范围。本次交易的原因及背景主要如下： ①履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题 本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。 ②增强上市公司核心竞争力，提升上市公司质量 标的资产作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月（以下简称最近三年一期）内，淮浙煤电、淮浙电力经营情况良好，是电力集团的重要利润来源。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。 ③前次重组方案调整的相关事项已解决完毕，相关资产已具备收购条件 根据上文所述，前次重组涉及的现金支付规模较大、淮浙煤电公司治理相关事项在本次交易中均已得到妥善解决，相关资产已具备注入上市公司条件。 综上，本次重组上市公司通过收购电力集团 89.30%股权将 2023年重组标的资产淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权纳入本次重组资产范围。本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围有助于减少上市公司与控股股东的同业竞争、提升上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力，具备必要性及合理性。上市公司本次重组主要支付方式为股份，对上市公司短期流动性影响较小；前次重组电力集团对淮浙煤电控制力不确定性问题已得到解决。综上，影响上市公司 2023年重组的相关因素已得到解决。 2、电力集团实际控制淮浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务 （1）电力集团对淮浙煤电、淮浙电力的控制情况 淮浙煤电 2025年 1月召开的 2025年第一次股东会审议通过修改《公司章程》及董事调整等议案，淮浙煤电现行有效的《公司章程》相关条款规定如下：
根据上述《公司章程》规定，淮浙煤电董事会规定的特别决议事项包括：（1）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（3）制订公司章程草案或公司章程的修改方案；（4）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙煤电的公司管理、日常经营、利润分配等重要事项无关，该等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会且需经代表表决权三分之二以上股东审议通过的事项，不影响电力集团对淮浙煤电的实际控制。除特别决议事项外，其他事项经全体董事过半数即可通过，电力集团有权提名 7名董事中的 4名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。此外，2021年电力集团与浙能电力双方签署的一致行动协议目前仍然有效。 综上，电力集团作为控股股东可有效控制淮浙煤电股东会和董事会进而实际控制淮浙煤电。 电力集团持有淮浙电力 49.00%股权，淮浙电力另一方股东浙能电力持有淮浙电力 51.00%股权，电力集团不实际控制淮浙电力。 （2）淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用 淮浙煤电由电力集团控股 50.43%股权并由浙能电力参股 49.57%股权；淮浙电力由浙能电力控股 51%股权并由电力集团参股 49%股权。 淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式。 淮浙煤电分立前，根据其双方合资股东协商，并充分考虑电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采与运输管理的区位优势，负责顾北煤矿的生产、运营，并协调凤台电厂一期和二期的燃煤供应；浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验，主要负责凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等运营业务。淮浙煤电分立后，基于过往长期持续良好的合作基础，电力集团、浙能电力在分别对淮浙煤电、淮浙电力实施控制及管理的基础上，双方保持原有合作分工模式不变，双方在煤、电业务运作领域继续实现优势互补，可有效保障淮浙煤电、淮浙电力的高效、平稳运行及良好的盈利能力。 基于上述，淮浙煤电与淮浙电力签署了委托运营合同，淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期。淮浙电力具备火电运营领域的丰富经验，由其负责统一运营坐落位置相邻的凤台电厂一期和二期机组，有利于凤台电厂两期机组的统一煤炭采购、统一规划生产、统一电力销售及统一运营维护，可有效保障淮浙煤电、淮浙电力的高效平稳运行及良好的盈利能力。 上述委托运营安排是淮浙煤电分立前双方股东合作模式的延续，也是分立后凤台电厂统一管理运营及高效平稳运行的具体举措，具备历史背景与商业合理性。 鉴于电力集团自 2006年成立以来已通过参股火电项目、控股火电项目、全资持有火电项目逐步深耕火电行业多年，分别已于 2023年和 2025年成功建设并投运潘集电厂一期和二期的两个全资项目，于 2023年收购洛河发电二期和三期的两个控股项目，前述项目运营良好，即电力集团具备独立投资、建设与运营大型火力发电项目的能力及经验丰富的人员队伍，即使凤台电厂一期项目不委托淮浙电力运营，电力集团完全具备独立自主运营的能力。因此，淮浙煤电不存在对小股东浙能电力及其下属子公司淮浙电力的重大依赖。 综上，本次重组的标的公司电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力49.00%股权进而导致前次重组的标的资产淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权纳入本次重组资产范围；影响上次收购的因素已得到解决；电力集团能够实际控制淮浙煤电，淮浙电力为电力集团的参股公司，电力集团不实际控制淮浙电力；淮浙煤电及淮浙电力的其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。 （四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。 本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险 1、本次收购标的顾北煤矿不存在受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险 上市公司前次收购未注入朱集东煤矿主要原因如下： 2020年 9月，安徽省自然资源厅发布《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规〔2020〕5号）（已废止），要求推进矿业权竞争性出让，严格控制协议出让。2021年 9月，安徽省自然资源厅发布《安徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3号），要求：“国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业以持有的探矿权和采矿权进行转让或合资合作勘查开发的，应经主管部门同意，并依规定委托有评估资质的评估机构进行价格评估后，通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体或合资合作主体。” 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿是淮南矿业的分公司，采矿权人为淮南矿业，如将该等采矿权资产注入上市公司，需将采矿权人从淮南矿业变更为上市公司，需履行采矿权人主体变更程序。淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，根据安徽省有关政策，在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。因此，淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入朱集东煤矿资产。鉴于近年来全国范围内新建煤电、煤化工项目较多，优质煤炭资源需求相对旺盛，矿业权出让价格保持高位；安徽省作为长三角地区能源基地，煤炭矿业权作为亦属于稀缺资源。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序购买朱集东煤矿，具有较大的不确定性，可能面临多方竞价的情况，且可能会额外增加上市公司收购成本，因此上市公司前次收购未将潘集电厂配套朱集东煤矿纳入交易范围。 本次重组资产范围内的顾北煤矿为淮浙煤电的分公司，采矿权人为淮浙煤电，电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，上市公司本次重组通过收购电力集团 89.30%股权，进而将淮浙煤电 50.43%股权（含淮浙煤电分公司顾北煤矿）纳入资产收购范围，不涉及变更采矿权人，不存在受朱集东矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。 2、未将朱集东矿注入上市公司未造成重大不利影响，暂无明确注入规划 受前文所述国家及地方有关政策因素影响，潘集电厂配套朱集东煤矿资产注入上市公司可行性较低，目前暂无明确的注入计划。潘集发电已与淮南矿业签署煤炭长期供应协议，煤炭采购价格按照国家及地方发改委等相关政府部门要求并遵循安徽省内长协煤炭定价标准，能够保障潘集电厂一期项目的燃煤稳定供应，未将朱集东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响。 2022年，安徽省国资委出台《关于推动省属企业国有资产资本化证券化的工作方案》（皖政办复〔2022〕37号），明确提出全面提升安徽省国有资产资本化证券化工作水平。淮南矿业作为安徽省大型国有企业，未来将继续深化国有企业改革精神，持续推进国有资产资本化证券化。如未来淮南矿业明确后续注入上市公司计划，上市公司将按照法律法规的有关规定，及时履行决策及相应信息披露程序。 综上，未将朱集东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响，暂无明确的注入计划；本次重组不涉及变更顾北煤矿的采矿权人，不存在受朱集东煤矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。 （五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实 质性同业竞争的具体依据 煤炭按照用途分为三类，即动力煤（主要用于火电厂燃煤发电及供热）、炼焦煤（主要用于钢铁企业炼焦及钢铁等金属冶炼）、无烟煤（主要用于化工产品生产），三种煤炭因热值、粘结性、灰分硫分等指标存在差异而用途不同。 上市公司、标的公司及淮南矿业仅涉及动力煤、炼焦煤，不涉及无烟煤。煤矿原煤指从地下开采出来后，不经过任何加工的煤炭。 动力煤原煤指用于燃煤发电及供热用途的原煤，动力煤产品指动力煤原煤经洗选（分离原煤中矸石及杂质的过程）后形成。动力煤方面：上市公司、标的公司及淮南矿业仅销售动力煤产品，不销售动力煤原煤。 炼焦原料煤指用于钢铁企业炼焦及金属冶炼用途的原煤，炼焦煤产品指炼焦原料煤经过洗选加工（经破碎解离、加药分选、脱水等多道工序，并将其他种类炼焦原料煤混合后加工）后形成。炼焦煤方面：标的公司向且仅向淮南矿业销售炼焦原料煤，不销售炼焦煤产品；淮南矿业将炼焦原料煤洗选加工后对外销售炼焦煤产品，不销售炼焦原料煤。上市公司不涉及炼焦煤业务。 1、淮河控股、标的公司及上市公司煤炭业务情况 （1）淮河控股煤炭业务情况 淮河控股作为标的公司与上市公司的间接控股股东，系平台型主体，不直接从事具体业务，淮南矿业作为淮河控股下属唯一从事煤炭生产经营业务的主体。 淮南矿业煤炭产品分为动力煤产品与炼焦煤产品两类，其余包括少量副产品，不销售炼焦原料煤。动力煤产品主要用于火电厂燃烧发电及供热，炼焦煤产品主要用于炼焦及钢铁等金属冶炼，炼焦原料煤作为炼焦煤产品生产的原材料。淮南矿业在产矿井（含标的公司及上市公司）核定产能为 7,790万吨/年，扣除标的公司及上市公司（合计产能 1,000万吨/年）后，核定产能为 6,790万吨/年。2023年和 2024年，淮南矿业营业收入分别为 676.18亿元和 679.11亿元，营业毛利分别为 207.98亿元和 157.43亿元。 2023年和 2024年，淮南矿业下属动力煤产品、炼焦煤产品产销情况及主要经营数据如下：
（2）标的公司煤炭业务情况 标的公司煤炭业务通过子公司淮浙煤电的下属配套煤矿顾北煤矿开展。 标的公司通过子公司淮浙煤电经营凤台电厂一期项目及顾北煤矿，通过参股公司淮浙电力经营凤台电厂二期项目，凤台电厂一期、二期项目与顾北煤矿组成煤电一体化项目。顾北煤矿产能 400万吨/年，配套建设目的为供应凤台电厂所需要的动力煤产品作为火力发电燃料，而非对外销售。 但顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，截至本次交易评估基准日（2024年 11月 30日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤产品储量占比约为 69%，炼焦原料煤（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为 31%。因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。 报告期内，顾北煤矿同时产出了炼焦原料煤与动力煤产品并实现了部分对外销售，顾北煤矿不生产及销售炼焦煤产品。①炼焦原料煤销售方面：顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，且热值、粘结性、灰分硫分不适合电厂作为动力煤产品即燃料使用。同时考虑其经济价值更高，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂发电使用外，品质较高的炼焦原料煤向且仅向淮南矿业销售，由淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售；②动力煤产品销售方面：凤台电厂所需发电用煤的品质相对稳定，顾北煤矿生产的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂需求而不适合燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售，并由淮南矿业向下游电厂销售的情况。 2023年和 2024年，标的公司煤炭产品产销情况及主要经营数据如下：
上市公司煤炭业务通过子公司淮沪煤电的下属配套煤矿丁集煤矿开展。上市公司于 2016年通过实施重大资产重组收购淮沪煤电控制权，并开始通过丁集煤矿开展动力煤生产与销售业务，此前上市公司不存在下属煤矿或动力煤生产与销售业务。 与标的公司类似，上市公司通过子公司淮沪煤电经营田集电厂一期项目及丁集煤矿，通过参股公司淮沪电力经营田集电厂二期项目，田集电厂一期、二期项目与丁集煤矿组成煤电一体化项目。丁集煤矿产能 600万吨/年，配套建设目的为供应田集电厂所需要的动力煤产品作为火力发电燃料，而非对外销售。 丁集煤矿作为地下开采的井工煤矿，其资源储量均对应动力煤产品，不存在炼焦原料煤。因此，丁集煤矿仅生产动力煤产品。上市公司煤炭业务分为两部分，一部分为供应下属田集电厂一期项目自用，另一部分为对外销售，销售仅面向上市公司参股公司淮沪电力（供应田集电厂二期项目）和淮南矿业。田集电厂两期项目对于动力煤产品的煤质及用量需求较为稳定，在丁集煤矿生产的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配田集电厂需求而不适合燃烧发电，或丁集煤矿产量阶段性超出田集电厂用量需求时，该部分动力煤产品向淮南矿业销售，再由淮南矿业对下游电厂客户销售。 2023年和 2024年，上市公司煤炭产品产销情况及主要经营数据如下：
2、标的公司下属顾北煤矿及煤炭产品销售的基本情况 标的公司下属顾北煤矿是淮浙煤电凤台电厂的配套煤矿，用于向淮浙煤电下属燃煤发电项目凤台电厂供应煤炭。根据顾北煤矿《储量核实报告》等勘察设计文件，顾北煤矿整体资源禀赋以动力煤为主，满足电厂配套煤矿的煤质要求。截至本次交易评估基准日（2024年 11月 30日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储量占比约为 69%，炼焦原料煤（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为 31%。 顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。最近三年一期内，因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目发电使用外，品质较高的炼焦原料煤向且仅向淮南矿业销售，由淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售；同时，凤台电厂所需发电用煤的品质相对稳定，顾北煤矿生产的部分动力煤产品无法匹配凤台电厂燃烧发电需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售，并由淮南矿业向下游电厂销售的情况。 最近三年一期内，顾北煤矿的煤炭产销情况及标的公司煤炭业务收入情况如下：
本次交易前，上市公司与标的公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售业务的情况。上市公司、标的公司、淮南矿业动力煤产品业务相关情况请参见本问题“（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据”之“1、淮河控股、标的公司及上市公司煤炭业务情况”。 本次交易后，标的公司将纳入上市公司，标的公司煤炭业务将统一由上市公司经营与管理；淮南矿业主营业务仍为动力煤产品的生产与销售。因此，本次交易不会导致上市公司动力煤产品销售业务新增同业竞争。 此外，针对上市公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售业务的情况，上市公司未通过本次交易收购淮南矿业下属煤矿、未作出相关承诺的原因具体如下： 一是，淮南矿业安徽本部下属煤矿注入上市公司存在客观政策条件约束与较高不确定性。除上市公司及标的公司下属配套煤矿外，淮南矿业安徽本部下属煤矿均以分公司形式存在，注入上市公司需要进行矿业权人变更，根据当前安徽省相关政策规定，变更矿业权人需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行，此种方式对上市公司能否实际取得矿业权存在较大不确定性，且可能因竞价导致上市公司取得矿业权的价格较高，进而影响该等煤矿的经济性。该等情形下，注入相关煤矿不利于提升上市公司质量、保护上市公司及股东利益； 二是，淮南矿业内蒙地区部分煤矿虽具备注入的基础条件，但相关煤矿可能无法与上市公司火电主业形成有效协同。上市公司致力于收购或整合与上市公司主营业务形成有效协同效应、有利于上市公司高质量发展的资产或业务，淮南矿业下属内蒙地区部分煤矿虽以子公司形式存在，注入上市公司不涉及矿业权人变更，符合相关政策条件，但因该等煤矿距离上市公司及标的公司下属火电厂距离较远、运距较长，与上市公司及标的公司下属安徽地区火电厂无法形成坑口煤矿的煤电一体化优势，上市公司收购后可能无法形成与上市公司、标的公司下属安徽地区火电厂的有效协同； 三是，上市公司、标的公司调整现有煤炭业务的经营模式不利于保障上市公司及中小股东利益。如在本次交易完成后，为避免与淮南矿业同时开展动力煤产品生产及销售业务，上市公司不再对外销售动力煤产品，转而通过将体内动力煤产品协调下属控股电厂自用，可能因上市公司体内动力煤产品的煤质与其下属电厂无法匹配或运距的经济性，影响上市公司整体盈利能力，不利于保障上市公司及中小股东利益。 4、标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业炼焦煤产品销售系上下游业务，不构成同行业的替代性或竞争性关系 （1）标的公司炼焦原料煤向淮南矿业销售具备合理背景 淮南矿业是安徽地区产能规模最大的煤炭生产企业，煤炭产品主要为发电用动力煤，其次为冶金用炼焦煤，在全国煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。 标的公司炼焦原料煤向淮南矿业销售具备合理性，主要系以下原因： ①顾北煤矿产出的炼焦原料煤为非标准的炼焦煤产品类型，面向煤炭生产加工企业的洗煤厂销售，需洗煤厂进行破碎解离、加药分选、脱水等多道工序，进一步将其他种类炼焦原料煤混合并洗选加工为下游终端客户需要的炼焦煤产品后再对外销售，无法直接面向终端炼焦钢铁类企业客户，而需先销往洗煤厂家。 ②顾北煤矿生产规模有限，资源储量以动力煤为主、炼焦原料煤储量占比有限，且实际采出煤炭的煤质随开采进行、煤层差异会出现波动情况，直接影响动力煤、原料煤的产量；而洗煤厂投资规模较大，若因炼焦原料煤产量波动使得洗煤厂不能达到足够的洗选规模，或因无法取得其他种类炼焦原料煤进行混合洗选而导致炼焦煤产品无法满足下游客户要求，将影响洗煤厂效益。因此，出于经济性、生产效率等因素考虑，顾北煤矿未单独建设生产冶金用炼焦煤的洗煤厂； ③淮南矿业煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术团队，可结合不同下游客户的煤炭产品需求、不同矿井的煤炭产品指标差异，统筹多个矿井煤炭进行混合洗选，提升产量及工艺流程的稳定性，提高洗选效率及产率，并减少洗选物料消耗，发挥产业规模优势及产品经济性优势，相比于销售给其他洗煤厂家，有助于提升顾北煤矿炼焦原料煤加工为优质炼焦煤产品的产率及规模，进而有助于提升顾北煤矿及标的公司效益； ④淮南矿业拥有广泛、庞大的煤炭销售网络及稳定的长期合作客户群体，与国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、浙能集团、杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司等大型电力、冶金、化工企业集团建立了长期业务伙伴关系，各类煤炭产品均具备较强的销售能力与较大的销售规模，相比于规模较小的独立洗煤厂家，可更好保障标的公司煤炭销售与结算的及时性与稳定性； ⑤标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤事项非最近三年一期内新增事项。煤矿开采过程中随着采掘工作不断推进，涉及调整采区。2019年顾北煤矿开始当前采区的开采工作，此区域煤层煤质较好，产出了可用于生产炼焦煤的原料煤。自2019年以来，淮浙煤电即通过上述委托淮南矿业洗选并对外销售的模式经营，具有历史背景及业务持续性。 因此，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤具备合理性。 （2）淮南矿业不直接对外销售炼焦原料煤，标的公司作为淮南矿业上游，销售的炼焦原料煤是淮南矿业炼焦煤产品的原材料，与淮南矿业最终销售的煤炭产品不存在竞争或替代关系 一是，标的公司生产的炼焦原料煤是淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料而非直接对外销售的下游产品。标的公司下属顾北煤矿产出的炼焦原料煤热值、粘结性、灰分硫分等指标优于常规动力煤产品，但未达到炼焦煤产品的标准，需进一步洗选加工后才能成为炼焦煤产品并对外销售，属于淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料，系非标准的炼焦煤产品，需先销往洗煤厂家，由洗煤厂家加工为炼焦煤产品后，才能进一步向下游客户销售。淮南矿业销售动力煤、炼焦煤产品，但不直接销售炼焦原料煤，标的公司的炼焦原料煤与淮南矿业销售动力煤、炼焦煤产品不是同类产品、面向不同客户，无直接竞争或替代关系。该等炼焦原料煤作为生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售后，需要由淮南矿业进一步将该等炼焦原料煤与来源于下属其他矿井的炼焦原料煤混合洗选加工。最近两年，淮南矿业洗煤厂合计入洗炼焦原料煤规模均为 1,100万吨左右，其中来自于顾北煤矿的炼焦原料煤占比接近 30%。综上，淮南矿业无法追溯区分产成品的原材料来源，在销售产成品时，也不能根据原材料来源选择性销售，进而使得标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤与淮南矿业的煤炭产品不存在替代性或竞争性。 二是，标的公司不从事炼焦原料煤的洗选加工业务。由于顾北煤矿炼焦原料煤产量相对较小，且产量存在波动、煤质相对单一，标的公司未单独建设生产炼焦煤产品的洗煤厂，不具备炼焦原料煤的洗选加工能力，相关加工工序由淮南矿业采购炼焦原料煤后由其下属洗煤厂完成。 三是，标的公司不向除淮南矿业外的其他客户销售炼焦原料煤。如上所述，顾北煤矿产出的炼焦原料煤为非标准的炼焦煤产品类型，即便对外销售，也是面向其他煤炭生产加工企业的洗煤厂，需洗煤厂进一步将其他种类炼焦原料煤混合并洗选加工为下游终端客户需要的炼焦煤产品后再对外销售，而非直接面向终端炼焦钢铁类企业客户。标的公司的炼焦原料煤均作为淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售，不对除淮南矿业外的其他客户销售炼焦原料煤，即顾北煤矿自 2019年产出炼焦原料煤以来均由淮南矿业全部采购，因此标的公司炼焦原料煤面向的下游客户亦与淮南矿业存在差异。 综上，标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤作为淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料，与淮南矿业通过洗选加工并形成最终外销的炼焦煤产品在生产加工模式、产品种类、客户群体方面均存在显著差异，不存在竞争或替代关系。 此外，上市公司、标的公司的主营业务为火力发电，动力煤产品作为发电燃料。炼焦煤产品与动力煤产品存在较大差异，无法用于燃烧发电，与上市公司、标的公司火力发电业务无法实现业务协同，因此上市公司未计划收购控股股东旗下炼焦煤业务。 （3）淮南矿业出售顾北煤矿炼焦原料煤的可行性强，具备充足履约能力 如上文所述，顾北煤矿产出的炼焦原料煤作为生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售后，需要由淮南矿业进一步将该等炼焦原料煤与其他矿井炼焦原料煤混合洗选加工，因此淮南矿业无法追溯区分产成品即炼焦煤产品的原材料来源，在销售产成品时不能根据原材料来源进行选择性销售；同时，为更好保障标的公司利益，淮南矿业无论是否对顾北煤矿炼焦原料煤完成洗选加工或实现产成品的终端销售，均按照协议约定的结算方式向标的公司结算煤款，进而有助于保障上市公司及其中小股东合法权益。 淮南矿业煤炭销量、销售金额远高于标的公司向淮南矿业的销售量、销售金额。截至 2025年 3月 31日，淮南矿业在产矿井核定产能为 7,790万吨/年，顾北煤矿核定产能 400万吨/年；2022-2024年，淮南矿业合并口径的煤炭销量分别为6,519.83万吨、6,782.50万吨及 6,365.12万吨，相应煤炭业务板块营业收入分别为413.25亿元、382.27亿元及 320.25亿元。其中，炼焦煤产品销量分别为 688.29万吨、754.43万吨及 697.38万吨，对应营业收入分别为 136.08亿元、129.78亿元及107.93亿元；2022-2024年，标的公司对淮南矿业的煤炭销量分别为 317.21万吨、316.95万吨及 293.58万吨，相应煤炭业务收入金额分别为 41.40亿元、36.79亿元及 28.51亿元，均较大幅度低于淮南矿业相应规模。 淮南矿业具有庞大的销售网络和长期稳定客户群体，除长期合作的大型电力企业集团公司之外，与杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司等大型钢铁集团亦建立了长期业务伙伴关系，在炼焦煤产品方面具备较强的销售能力。淮南矿业炼焦煤产品的销售规模主要受限于产能及产量规模，2024年我国炼焦煤产量约为 4.72亿吨，远超淮南矿业产量规模。以淮南矿业的销售网络及销售能力，更多的炼焦煤产品同样可实现对外销售，即消化标的公司煤炭产品预计不存在障碍。因此，淮南矿业出售顾北煤矿炼焦原料煤的安排可实现性强，不存在实质性障碍。 （4）淮南矿业与标的公司间的炼焦原料煤结算及时、价格公允，可充分保障标的公司及上市公司利益 淮浙煤电已与淮南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补充协议，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确定，随行就市，扣除运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算。 标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤为淮南矿业进一步洗选加工产出炼焦煤产品的原材料，不属于标准产品，因此无直接可比的市场价格。但淮浙煤电向淮南矿业销售炼焦原料煤的结算金额基于炼焦煤产品产量及淮南矿业对外销售炼焦煤产品的市场价格确定，月度结算，具体结算方式如下：
此外，报告期内淮南矿业与标的公司之间煤炭购销款项均按协议约定及时结算，履约情况良好，有助于交易完成后保障上市公司股东利益。 综上，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业销售炼焦煤产品系上下游业务，具备合理背景，该等炼焦原料煤属于淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料，与淮南矿业自身的煤炭业务在产品种类、业务模式、客户群体方面均存在差异，不存在竞争或者替代关系；淮南矿业出售顾北煤矿生产的炼焦原料煤可行性强，具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算及时、价格公允；本次交易完成后上市公司未新增炼焦原料煤直接对外销售业务，因此相关销售安排未来不会损害上市公司及中小股东利益，与淮南矿业的炼焦煤产品销售业务不存在竞争或替代关系。 5、标的公司向淮南矿业销售煤炭为买断式销售 最近三年一期内，淮浙煤电向淮南矿业销售炼焦原料煤及动力煤产品的各项安排由双方签署的《委托销售及服务费用协议》（以下简称“原协议”）及相关补充协议予以约定，原协议中采用“委托销售”字样，主要系双方历史合同签署的延续。最近三年一期内，淮浙煤电为淮南矿业子公司，淮南矿业统一调度集团内部煤炭的生产与销售，其与子公司签订的相关协议遵循了内部习惯，协议内容与常规买断式销售合同的条款存在一定差异；但结合最近三年一期内淮浙煤电与淮南矿业双方对煤炭产品发运及结算等历史实际交易情况，双方均认可淮浙煤电煤炭产品自顾北煤矿发运之后，淮浙煤电完成履约义务并享有现实收款权利，淮南矿业接受煤炭产品并完成实物转移，煤炭产品由淮南矿业下属洗煤厂洗选加工后性质发生较大变化，淮南矿业已实质取得煤炭产品的主要风险和报酬，即淮南矿业取得煤炭产品的控制权，符合会计准则相关要求。 报告期内，淮南矿业均按照相关协议约定及时结算，炼焦原料煤及动力煤产品发运的当月月底前结合长协动力煤价格对应收入进行预结算、次月月底前结合炼焦原料煤价格对应溢价部分收入进行结算，即无论淮南矿业是否对相关煤炭产品完成洗选加工或实现产成品终端销售，淮南矿业均按照相关协议约定及时向淮浙煤电结算及付款，双方未发生过争议或纠纷。因此，结合双方历史合作的实际情况，报告期内淮浙煤电向淮南矿业销售煤炭实质属于买断式销售。 鉴于原协议的名称与具体条款约定的销售实质存在不匹配情况，淮浙煤电与淮南矿业已基于业务开展的实际情况重新签署《煤炭销售及服务协议》，替代此前双方签署的原协议。双方新签署协议一方面将原协议中的“委托”相关内容删除并同步调整前后表述；另一方面，拟在“双方职责”中增加一条，即“运输及交（提）货方式。铁路运输，甲方矿（厂）交货，将产品交付乙方指定的运输车辆即履行交付义务，交易产品控制权转移给乙方，交付前甲方承担与交易产品相关的风险，交付后甲方不再承担与交易产品相关的风险，乙方承担与交易产品相关的风险”。在此基础上，淮浙煤电按照淮南矿业要求将煤炭交付其指定运输工具后即完成履约义务并享有现实收款权利，淮南矿业接受煤炭产品并完成实物转移，交易产品相关的风险交付前由淮浙煤电承担，交付后由淮南矿业承担，淮南矿业已实质取得煤炭产品的主要风险和报酬，即淮南矿业取得煤炭产品的控制权，此时淮浙煤电满足收入确认条件。 综上，淮浙煤电与淮南矿业已结合上述内容重新签署《煤炭销售及服务协议》，具备商业合理性，符合会计准则相关要求。 6、顾北煤矿纳入本次交易标的资产范围具备必要性，剥离可行性很低 顾北煤矿是凤台电厂配套煤矿，纳入交易范围具备必要性。淮浙煤电下属凤台电厂一期项目、淮浙电力下属凤台电厂二期项目以及顾北煤矿是相互配套的煤电一体化项目，是全国首批煤电联营示范项目。2019年，淮浙煤电被国家发改委、国家能源局确定为全国第一批煤电联营重点推进项目。 顾北煤矿剥离可行性很低。顾北煤矿以淮浙煤电下属分公司形式存续，无法直接实施股权转让，如拟将顾北煤矿从淮浙煤电剥离将面临以下问题：一是，根据安徽省地方政策及法规要求，转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。由于安徽省煤炭资源相对稀缺，招拍挂形式出让顾北煤矿矿业权或面临多方主体竞拍局面，可能导致淮南矿业因未成功竞拍顾北煤矿而失去对顾北煤矿的控制权，对淮南矿业造成重大资源损失，该原因系无法剥离顾北煤矿的最重要因素，具体分析请见本题之“（四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险”；二是，顾北煤矿是淮浙煤电的配套煤矿，从整体资源量角度来看动力煤占比更高，一定期间内产出炼焦原料煤并不影响其作为配套煤矿供应凤台电厂的长期作用与价值，且剥离顾北煤矿后将导致淮浙煤电无法整体作为煤电一体化项目进而与全国首批煤电联营示范项目的定位不符；三是，顾北煤矿报告期内作为标的公司收入及利润来源的重要组成部分，如进行剥离，将对标的公司的盈利水平产生重大不利影响；四是，顾北煤矿估值水平较低，淮南矿业三年业绩承诺金额已覆盖矿业权评估价值，覆盖比例高达 108.66%，如进行剥离将不利于重组后保障上市公司股东利益。 （六）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权 的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求 1、本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准及核查范围 本次重组前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。 本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准为本次重组完成后上市公司控股股东淮南矿业（含其控制的下属企业，下同）、间接控股股东淮河控股（含其控制的企业，下同）与本次重组完成后上市公司（含其控制的企业，下同）从事的主营业务是否存在相同或相似业务的情况。 经核查，部分淮南矿业及间接控股股东淮河控股持有少数股权（参股）的企业存在电力业务，但淮南矿业、淮河控股无法控制该等参股企业，因此该等企业未纳入核查范围。 2、本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求 《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《4号指引》）对变更承诺规定如下： 第十二条规定如下：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。” 第十三条规定如下：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。 上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。” 第十四条规定如下：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。” 2016年 4月，上市公司通过发行股份及支付现金方式完成向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称前次同业竞争承诺）。 截至目前，前次同业竞争承诺明确提及的电力集团新庄孜电厂技改建设项目、潘集电厂在建项目已注入上市公司，潘集电厂在建项目配套朱集东煤矿因国家及地方政策原因暂不具备注入可行性；通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，本次重组完成后上市公司与控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。淮南矿业及淮河控股根据实际情况变更前次同业竞争承诺符合《4号指引》第十三条规定“其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”可以变更履行承诺的情形。 2025年 4月 21日，上市公司第八届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并提交董事会审议；上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。 独立董事发表独立意见如下：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。” 2025年 5月 13日，上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，上市公司向股东提供网络投票方式，关联股东回避表决。 综上，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股变更同业竞争承诺属于《4号指引》规定可以变更承诺的情形，并已提交上市公司独立董事专门会议、董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，本次变更同业竞争承诺符合《4号指引》相关要求。 综上，本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求。 （七）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因， 具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易 1、淮河控股、标的公司及上市公司电力业务情况 （1）淮河控股电力业务情况 淮河控股作为标的公司与上市公司的间接控股股东，系平台型主体，不直接从事具体业务，淮南矿业作为淮河控股下属唯一从事实际生产经营业务的主体。 淮南矿业及下属单位控股电力业务装机合计 1,702万千瓦，其中标的公司装机容量 946万千瓦，上市公司装机容量 324万千瓦。2023年、2024年，淮南矿业整体发电量利分别 327.82亿千瓦时、344.84亿千瓦时，电力业务收入利分别 101.54亿元、148.63亿元，电力业务毛利分别为 11.02亿元、15.35亿元。
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