湖北能源(000883):湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二五年十月 目 录 目 录............................................................................................................................ 8 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 11 一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 11 二、本次发行概要 .................................................................................................. 12 三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 14 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 17 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 19 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 20 第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 22 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 23 第五节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 24 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 29 一、备查文件 .......................................................................................................... 29 二、查询地点 .......................................................................................................... 29 三、查询时间 .......................................................................................................... 29 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 10月 25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2024年 11月 12日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了前述第十届董事会第三次会议相关议案。 （二）本次发行履行的有权国资监管单位审批情况 2024年 10月 30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 4月 16日，深交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。 2025年 9月 5日，发行人获得中国证监会《关于同意湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971号）。 （四）募集资金到账及验资情况 1、2025年 10月 15日，公司与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 17日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZE23530号），截至 2025年 10月 17日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 2,899,999,998.40元。 3、2025年 10月 17日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 17日出具的《湖北能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZE23531号），截至2025年10月17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币2,899,999,998.40元，扣除与发行有关的费用人民币 5,299,041.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,894,700,957.25元，其中计入股本人民币 597,938,144.00元，计入资本公积人民币 2,296,762,813.25元。 （五）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （三）发行数量 本次发行数量为 597,938,144股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95元/股，为以下价格孰高者： 1、定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司 2024年度利润分配方案》。根据公司《2024年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 6,499,723,456股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）；除权除息日为 2025年 6月 20日。因公司 2024年度权益分派方案已经实施完毕，根据前述定价原则，本次发行的发行价格由 4.95元/股调整为 4.85元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 2,899,999,998.40元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 5,299,041.15元后，实际募集资金净额为人民币2,894,700,957.25元。 （七）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为三峡集团。发行对象以现金方式全额认购。 三峡集团已于 2024年 10月 25日与发行人签署了《股份认购协议》，承诺按照协议约定认购发行人股票。 经发行人与保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为 4.85元/股，三峡集团认购股数为 597,938,144股，认购金额为 2,899,999,998.40元。 （八）限售期安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股份自本次发行完成之日起 18个月内不转让。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 截至本发行情况报告书签署日，三峡集团相关情况如下：
本次发行对象三峡集团为公司的控股股东和实际控制人。三峡集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，三峡集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，三峡集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来三峡集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 （四）发行对象的核查 1、发行对象私募基金备案情况核查 三峡集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 2、认购对象资金来源的核查 针对本次发行，三峡集团就资金来源承诺如下： “本公司用于认购本次发行股份的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于湖北能源及其关联方的情形（本公司从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外），不存在与湖北能源进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在湖北能源及湖北能源的其他股东（本公司一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司除外）或者该等主体的利益相关方直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，三峡集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（三峡集团从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 3、发行对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（联席主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：李泽由、黄艺彬 项目协办人：路宏伟 项目组成员：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、汪振涛、宋昱晗、梅博韬 联系电话：010-60834446 传真：010-60833619 （二）联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：陈亮 项目组成员：贺君、李天万、黄捷宁、李菲、姚雨晨、王金晶、杜锡铭、宋沐洋、徐姊祎、蔡玉霞 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）发行人律师 名称：北京中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-24层及 27-31层 负责人：张学兵 经办律师：贾琛、丁蔚、刘宜矗 联系电话：010-50872866 传真：010-65681022 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 负责人：杨晨辉 经办注册会计师：郝丽江、高世茂、王晓飞 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 （五）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路 61号 4楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：李洪勇、陈刚 联系电话：027-62560288 传真：027-88770099 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 6月末，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为 7,097,661,600股，公司前十名股东示意情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 597,938,144股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东与实际控制人仍为三峡集团。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司业务及资产的影响 本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务抽水蓄能电站项目的开发建设，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东与实际控制人仍为三峡集团，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 经核查，联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，获公司董事会、股东大会通过，经有权国资监管单位批准，并通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（三峡集团从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “1.发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并经有权国资监管单位批准，通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复； 2.本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定； 3.发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》合法有效； 4.本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 5.本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。” 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）深交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：湖北能源集团股份有限公司 地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街 137号 电话：027-86606100 传真：027-86606666 （二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 电话：010-60837212 传真：010-60836960 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。 （以下无正文） 中财网
 |