湖北能源(000883):中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二零二五年十月 深圳证券交易所： 湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1971号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为湖北能源本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，中信证券和中金公司以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为湖北能源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、湖北能源有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95元/股，为以下价格孰高者： 1、定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司 2024年度利润分配方案》。根据公司《2024年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 6,499,723,456股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）；除权除息日为 2025年 6月 20日。因公司 2024年度权益分派方案已经实施完毕，根据前述定价原则，本次发行的发行价格由 4.95元/股调整为 4.85元/股。 （三）发行数量 根据发行方案，本次发行数量为 597,938,144股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 2,899,999,998.40元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 5,299,041.15元后，实际募集资金净额为人民币2,894,700,957.25元。 （五）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （六）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为三峡集团。发行对象以现金方式全额认购。 三峡集团已于 2024年 10月 25日与发行人签署了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），承诺按照协议约定认购发行人股票。 经发行人与保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为 4.85元/股，三峡集团认购股数为 597,938,144股，认购金额为 2,899,999,998.40元。 （七）限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股份自本次发行完成之日起 18个月内不转让。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 经核查，保荐人（联席主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向深交所报送的发行方案的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 10月 25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2024年 11月 12日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了前述第十届董事会第三次会议相关议案。 （二）本次发行履行的有权国资监管单位审批情况 2024年 10月 30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 4月 16日，深交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。 2025年 9月 5日，发行人获得中国证监会《关于同意湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971号）。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）本次发行的相关协议 2024年 10月 25日，公司与本次发行的认购对象三峡集团签署了附条件生效的股份认购协议，对本次发行的发行价格、定价原则、认购金额、认购方式、认购数量、股份锁定、生效条件等进行了约定。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 4.85元/股，发行数量为597,938,144股。 （三）本次发行的缴款及验资 1、2025年 10月 15日，公司与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 17日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZE23530号），截至 2025年 10月 17日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 2,899,999,998.40元。 3、2025年 10月 17日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 17日出具的《湖北能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZE23531号），截至2025年10月17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币2,899,999,998.40元，扣除与发行有关的费用人民币 5,299,041.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,894,700,957.25元，其中计入股本人民币 597,938,144.00元，计入资本公积人民币 2,296,762,813.25元。 （四）发行对象私募基金备案情况 三峡集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 （五）发行对象资金来源的核查 针对本次发行，三峡集团就资金来源承诺如下： “本公司用于认购本次发行股份的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于湖北能源及其关联方的情形（本公司从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外），不存在与湖北能源进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在湖北能源及湖北能源的其他股东（本公司一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司除外）或者该等主体的利益相关方直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，三峡集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（三峡集团从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （六）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（七）发行对象与发行人关联关系 截至本报告签署日，三峡集团及其一致行动人控制公司 46.26%的股份，为公司的控股股东与实际控制人。三峡集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年 4月 16日，公司获得深交所出具的《关于湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 9月 5日，发行人获得中国证监会《关于同意湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，获公司董事会、股东大会通过，经有权国资监管单位批准，并通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（三峡集团从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |