湖北能源(000883):北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：湖北能源集团股份有限公司 根据湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“湖北能源”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于 2024年 12月 30日就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因深交所于 2025年 2月 12日出具了“审核函[2025]120006号”《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师已经就《审核问询函》相关问题进行核查并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。因发行人公告《2024年年度报告》及相关事项发生变化，本所律师补充出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）及《北京市中伦律师事务所关于法律意见书 湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》。因发行人公告《2025年半年度报告》及相关事项发生变化，本所律师补充出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 （二） 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。 （四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 法律意见书 （五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 （十一） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 法律意见书 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已获得的内部批准和授权 2024年 10月 25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。 2024年 10月 25日，发行人召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》等相关议案。 2024年 11月 12日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股法律意见书 股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。 （二）本次发行已获得有权国资监管单位审批情况 2024年 10月 30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）本次发行已获得证券监管部门审核及注册情况 2025年 4月 16日，深交所上市审核中心出具了《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 5日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并经有权国资监管单位批准，通过了深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。 二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性 中信证券担任本次发行的保荐机构，发行人和中信证券已就本次发行制定《湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。根据法律意见书 发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和认购对象如下： （一）认购对象 根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、2024年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团。 针对本次发行，三峡集团就资金来源承诺如下： “本公司用于认购本次发行股份的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于湖北能源及其关联方的情形（本公司从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外），不存在与湖北能源进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在湖北能源及湖北能源的其他股东（本公司一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司除外）或者该等主体的利益相关方直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。” 经核查，三峡集团作为认购对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为三峡集团，三峡集团是公司的控股股东和实际控制人，本次发行构成三峡集团与发行人之间的关联交易。 公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序，公司董事会在审议本次发行的相关事项时，关联董事均已回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过，在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法律意见书 法规及规范性文件的规定。 发行人不存在向认购对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。 （二）本次发行的相关协议 2024年 10月 25日，发行人与三峡集团签署了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的发行价格、定价原则、认购金额、认购方式、认购数量、股份锁定、生效条件等进行了约定。 根据《股份认购协议》的约定，协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：1、本次发行获得甲方股东大会审议批准；2、本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会注册。 综上所述，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》合法有效。 （三）发行价格及发行数量 1. 发行价格 根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、2024年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，发行价格为 4.95元/股（如公司在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将根据中国证监会、深圳证券交易所的规定随之进行调整）。 2025年 5月 16日，发行人召开 2024年度股东大会，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司 2024年度利润分配方案》。根据发行人《2024年度权益分派实施公告》，发行人 2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,499,723,456股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）；除法律意见书 权除息日为 2025年 6月 20日。因发行人 2024年度权益分派方案已经实施完毕，根据前述定价原则，本次发行的发行价格由 4.95元/股调整为 4.85元/股。 2. 发行数量 发行人本次发行数量上限为 585,858,585股，不超过公司本次发行前总股本的 30%；发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A股股票数量将相应调整。由于本次发行的发行价格由 4.95元/股调整为4.85元/股，本次发行的发行数量相应调整为不超过 597,938,144股。 综上所述，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 （四）缴款及验资 2025年 10月 15日，发行人及联席主承销商向三峡集团发送了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。截至 2025年 10月 17日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 17日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZE23530号），截至 2025年 10月 17日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 2,899,999,998.40元。 2025年 10月 17日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 17日出具的《湖北能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZE23531号），截至 2025年 10月 17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 2,899,999,998.40元，扣除与发行有关的费用人民币5,299,041.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,894,700,957.25元，其中计入股本人民币 597,938,144.00 元，计入资本公积人民币法律意见书 2,296,762,813.25元。 综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并经有权国资监管单位批准，通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复； 2. 本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定； 3. 发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》合法有效； 4. 本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 5. 本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 法律意见书 中财网
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