科力远(600478):湖南启元律师事务所关于科力远2025年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南科力远新能源股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2025年公司股票期权激励计划的预留股票期权授予（以下简称“本次预留股票期权授予”）相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到科力远如下承诺：科力远向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （三）本所仅就公司本次预留股票期权授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次预留股票期权授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及审计、评估等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为科力远本次预留股票期权授予所必备的法律文件。 （五）本法律意见书仅供本次预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次预留股票期权授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予已取得如下批准和授权： 1、2025年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决。 相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对上述议案发表了同意的审核意见。 2、2025年4月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2025年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会均未收到任何异议，无反馈记录。 2025年5月10日，公司披露《科力远监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年5月23日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经董事会薪酬2025 与考核委员会审议通过。第八届董事会独立董事专门会议 年第三次会议发表了同意的审核意见。 6、2025年6月12日，公司披露《科力远关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 7、2025年10月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议发表了同意的审核意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；科力远尚需依法办理本次预留股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 二、本次预留股票期权授予的相关事项 （一）本次预留股票期权的授予日 2025年10月23日，根据公司2024年年度股东大会授权，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予2025 10 23 预留股票期权的议案》，确定以 年 月 日为公司本次激励计划预留股票期权的授予日。公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。 经核查，公司董事会确定的预留股票期权授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，且预留股票期权授予条件已成就。 综上，本所律师认为，本次预留股票期权授予的授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次预留股票期权的授予对象和授予数量 2024 根据公司 年年度股东大会授权，公司第八届董事会第二十一次会议审议决定，向符合授予条件的12名激励对象授予500.00万份股票期权，行权价格为3.87元/股。本次授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议发表了同意的审核意见、第八届监事会第十二次会议决议及其核查意见，公司独立董事专门会议及监事会均认为本次预留股票期权授予的授予对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意上述分配方案。 综上，本所律师认为，本次预留股票期权授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留股票期权的授予条件 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规定，预留股票期权的授予条件如下： 1、公司未发生如下任一情形： 1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据科力远的公告信息并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），科力远和本次预留股票期权授予的激励对象不存在前述禁止性情形。 根据公司八届董事会第二十一次会议决议、公司第八届监事会第十二次会议决议及其核查意见、第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议对本次预留股票期权授予发表的审核意见，公司董事会、监事会、独立董事专门会议均认为本次预留股票期权授予条件已经成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；科力远尚需依法办理本次预留股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 2、本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力 （本页以下无正文，仅为签署页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 负责人: 经办律师: 朱志怡 马孟平 经办律师: 罗寰宇 签署日期：2025年10月23日 中财网
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