”）于2025年10月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度相应废止。
基于公司拟取消监事会，为进一步促进公司规范运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护江山欧派门业股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护江山欧派门业股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有
关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币
177,172,674元，为在公司登记机关依法登
记的全体股东认购的股本总额。 | 第六条 公司注册资本为人民币
177,172,674元。 |
| 3 | 第七条 公司注册资本是全体股东实际交
付并经公司登记机关依法登记的股本总额。 | |
| 4 | 第八条 公司变更注册资本，应提交依法设
立的验资机构出具的验资证明，并依法向主
管机关申请变更登记。 | |
| 5 | 第十条 公司的法定代表人由董事长担任，
并依法登记。公司法定代表人代表公司签署
有关文件，任期三年，任期届满，可连选连 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人，由董事会选
举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 任。 | 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生与变更程序
同公司董事长的产生与变更程序。 |
| 6 | 第十一条 公司法定代表人变更，应当自
变更决议或决定作出之日起30日内申请变
更登记。 | |
| 7 | 第十二条 公司变更登记事项，应当向原
公司登记机关申请变更登记。未经变更登
记，公司不得擅自改变登记事项。 | |
| 8 | 第十三条 公司变更登记事项涉及法律、
行政法规或者国务院决定的规定在登记前
须经批准的，应当向公司登记机关提交有关
批准文件。 | |
| 9 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 10 | 第十四条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 11 | 第十五条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 12 | 第十六条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 13 | 第十七条 本章程中的各项条款如与法
律、法规的规定相抵触、以法律、法规的规
定为准。 | |
| 14 | 第十八条 公司坚持中国共产党的领导，
根据《中国共产党章程》的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 15 | 第十九条 公司的经营宗旨：依据有关法
律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大
客户提供优质服务，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益，
促进行业的繁荣与发展。 | 第十四条 公司的经营宗旨：安全、持续、
快速增长。 |
| 16 | 第二十一条 公司变更经营范围，应当修改
公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规
和国务院决定规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。 | |
| 17 | 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 18 | 第二十四条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 19 | 第二十六条 公 司 股 份 总 数 为
177,172,674股，公司的股本结构为：普通
股177,172,674股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
177,172,674股，公司的股本结构为：普通
股177,172,674股，无其他类别股份。 |
| 20 | 第二十七条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。 |
| 21 | 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 22 | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的其他方式。 |
| 23 | 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 24 | 第三十二条 公司收购本公司股份，可以下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
及中国证监会、证券交易所的有关规定履行
信息披露义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司因第三十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 25 | 第三十三条 公司因章程第三十一条第
（一）、第（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第三十
一条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条规定收购本公司
股份后,属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后,属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 26 | 第三十四条 公司的股份可以依法转让，
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件
另有规定的除外。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 27 | 第三十五条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 28 | 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 29 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第二款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第二款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 30 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 31 | 第三十八条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 32 | 第三十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 33 | 第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 34 | 第四十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 35 | 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 36 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 37 | 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 38 | 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 担的其他义务。 | 担的其他义务。 |
| 39 | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 40 | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 41 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 42 | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 43 | 第四十六条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 44 | 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 45 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 46 | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第三十一条第（一）项、
第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准第四十九条规定的担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 47 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）本公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）本公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上市地证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
公司违反本章程中股东大会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序对外提供担保的，应依照相关法律法规及
本章程的规定追究相关人员的责任。 | 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上市地证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限
和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责
任。 |
| 48 | 第五十条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 49 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 50 | 第五十二条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或其他明确通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票或其他合法方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或其他明确通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票或其他合法方式
为股东参加股东会提供便利。股东会除设置 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 网络投票等方式参加股东大会的，视为出
席。 | 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。 |
| 51 | 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 52 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 53 | 第五十四条
独立董事过半数同意，有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 54 | 第五十五条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 55 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 56 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 57 | 第五十八条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 58 | 第五十九条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 59 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 60 | 第六十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 61 | 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 62 | 第六十二条 召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 |
| 63 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 64 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 65 | 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 66 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 67 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 68 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 69 | 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡或持股证
明；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人、执行事
务合伙人或者其委托的代理人出席会议。法
定代表人或执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
或执行事务合伙人资格的有效证明和持股
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、股东单位的法定代表人或执
行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 70 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非
自然人股东的，应加盖受托单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 71 | 第七十条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | |
| 72 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表
人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。。 |
| 73 | 第七十四条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 74 | 第七十五条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 75 | 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 76 | 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 77 | 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 78 | 第八十条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 79 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 80 | 第八十二条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告，
同时召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告，同时召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 81 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 82 | 第八十三条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 83 | 第八十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 84 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）因本章程三十一条第（一）项、第（二）
项情形收购公司股份的事项；
（四）本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对章程规定的利润分配政策或现金分
红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 85 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构（以下简称投资者
保护机构），可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利应遵守法律、行政法
规、中国证监会的有关规定以及本章程的相
关规定，向被征集人充分披露包含具体提
案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁
止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构（以下简称投资者保护机构）可
以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 得对征集投票行为设置最低持股比例等有
损股东合法权利的不适当障碍。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 | |
| 86 | 第八十七条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十八条 审议有关关联交易事项，关联
关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东所持表决权的二分之一或三分之二以上
通过。股东大会在审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数或三分
之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 |
| 87 | 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、 | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 88 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 89 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选
人；单独或者合并持股3%以上的股东可以在
股东大会召开日10日前向董事会书面提名
推荐董事候选人，经董事会讨论通过形成提
案后，提交股东大会选举。
（二）监事会可以提名推荐监事候选
人；单独或者合并持股3%以上的股东可以在
股东大会召开日10日前向监事会书面提名
推荐，经监事会讨论通过形成提案后，提交
股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票
选举数人，按得票多少依次决定董事、监事
入选的表决权制度。每一当选人的得票数至
少应达到出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持有股份数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
在选举董事、监事的股东大会上，董事 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事时，应当实行
累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况。候选董事提名的方式和程序
如下：
董事会可以提名推荐董事候选人；单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
在股东会召开日10日前向董事会书面提名
推荐董事候选人，经董事会讨论通过形成提
案后，提交股东会选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事入选的表决权制度。每一
当选人的得票数至少应达到出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未
累积的股份数为准）的二分之一。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和投 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但董
事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董
事候选人，由董事会讨论通过形成提案且经
上海证券交易所对其候选人资格备案无异
议后，经股东大会选举产生；独立董事与其
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。 | 票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
投票权。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但董
事会、单独或者合并持有公司1％以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，由董事会
讨论通过形成提案且经上海证券交易所对
其候选人资格备案无异议后，经股东会选举
产生；独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 |
| 90 | 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 91 | 第九十三条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 92 | 第九十五条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 93 | 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 94 | 第九十七条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 95 | 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 96 | 第一百条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 97 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的,应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 98 | 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。 |
| 99 | 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 100 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 101 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 102 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 103 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事在任期届满前可由股东大会解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任，但是
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
期届满前可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 | 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 |
| 104 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 105 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 106 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 107 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事人数少于董事会成
员的三分之一或者董事会专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或独立董事中没有会计专业
人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至
新任董事产生之日。公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数、独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者董事会专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者公司章程的规定，或独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 108 | 第一百一十条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百〇五条 公司应明确对董事离职
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 109 | | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 110 | 第一百一十二条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 111 | 第一百一十三条 公司独立董事的资格、任
职条件和权限范围应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。对于不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 112 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均
由不少于三名董事组成，其中独立董事应当
占半数以上并担任召集人；审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。战略委员会由不
少于三名董事组成，其中独立董事应当占三
分之一以上。
战略委员会，主要负责审议公司在行
业、市场、研发等方面的战略实施及调整计
划，审计公司重大融投资计划等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审
计制度及其实施、内部审计与外部审计之间
的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、
提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的
财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董
事、高级管理人员选择标准与程序的建议， | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建
议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
订立有关该等人员的考核标准并予以考核
评价等。 | |
| 113 | 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，
其中独立董事3名。设董事长一名。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
七名董事组成，其中独立董事3名，职工代
表董事1名。设董事长一名，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 114 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第三十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形收购公司股份
的事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 115 | 第一百一十七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 116 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规
则与本章程存在相互冲突之处，以本章程为
准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 117 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股
东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由公
司股东会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30％的，应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。已按照规定履行相关决策、
披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
股东大会有权决定本章程第四十九条
规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外
的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事
会的三分之二以上董事同意。 | 经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）公司发生“购买或出售资产”交
易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续12个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照
规定履行相关决策、披露等相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司应当在法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所业务规则、本章程 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 及公司相关制度规定的权限范围内履行上
述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项的审查决策程序。 |
| 118 | 第一百二十条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | |
| 119 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 120 | 第一百二十二条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 121 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前以传真、电子邮件或者其他方式通知全
体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 122 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 123 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少
于会议召开前三天。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
口头会议通知至少应包括会议的时间、
地点，会议的召开方式以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人直接送达、传真、
电话、电子邮件或者其他电子通讯方式；通
知时限为：不少于会议召开前三天。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
向全体董事发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 |
| 124 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 125 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
书面记名或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方
式召开并作出决议，且由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决
采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用视频、电话、传真、电
子邮件或其他通讯方式召开并作出决议，且
由参会董事签字。 |
| 126 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并
以书面形式书面委托其他董事代为出席，独
立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托，代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 127 | 第一百三十一条 董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | |
| 128 | | 第三节独立董事 |
| 129 | | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 130 | | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 131 | | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 132 | | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 133 | | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 134 | | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 135 | | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 136 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 137 | | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 138 | | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 担任召集人。 |
| 139 | | 第一百四三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 140 | | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当于会议召开前3天以专人直
接送达、传真、电话、电子邮件或者其他电
子通讯方式通知全体审计委员会成员。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持,召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐
一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 141 | | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
专门委员会全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。 |
| 142 | | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 143 | | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 144 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 145 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理1-5名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理1-5名，由董事会决定
聘任或解聘。 |
| 146 | 第一百三十五条 本章程第一百零四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实
义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 147 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 148 | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 149 | 第一百四十条 总经理工作细则包括下 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 150 | 第一百四十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 151 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 152 | 第一百四十四条 高级管理人员应当对公
司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见；高级管理人员无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 153 | | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 154 | “第七章监事会”项下的全部内容 | |
| 155 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 156 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 157 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 158 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 润。 | 润。 |
| 159 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | |
| 160 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | |
| 161 | 第一百六十五条 公司利润分配政策由董
事会拟定并经董事会审议后提请股东大会
批准，监事会对提请股东大会审议的利润分
配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。独立董事还可以视情况公开征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，需经公司董事会审议后提
请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分
红政策进行调整或变更的，还应在详细论证
后，经董事会决议同意后，并经出席股东大 | 第一百五十六条 公司利润分配政策由董
事会拟定并经董事会审议后提请股东会批
准。公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。独立董事还可以视情况公开征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东会对现金分红方案进行审议前，
公司应通过各种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案，需经公司董事会审议后提
请股东会批准。涉及对章程规定的现金分红
政策进行调整或变更的，还应在详细论证
后，经董事会决议同意后，并经出席股东会 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公
司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东
大会审议批准。公司可以采取现金或股票等
方式分配利润，但在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红进行利润分配；公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案，中期现金分红
无须审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之二十,具体比例由
董事会根据公司实际情况制定后提交股东
大会审议通过。公司在确定以现金分配利润
的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响以及公司现金存量情况，并
充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 | 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性并兼顾公司的可持续发展，其中，公司
现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公
司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东
会审议批准。公司可以采取现金或股票等方
式分配利润，但在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配；公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案，中期现金分红无须审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之二十,具体比例由
董事会根据公司实际情况制定后提交股东
会审议通过。公司在确定以现金分配利润的
具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充
分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体
利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因，若证券交易所对于审议该利润分配方案
的股东大会表决机制、方式有特别规定的须
符合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股
票方式分配利润；公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
因，若证券交易所对于审议该利润分配方案
的股东会表决机制、方式有特别规定的须符
合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润且董事会认为以股票方式分配利
润符合全体股东的整体利益时，公司可以股
票方式分配利润；公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（8）当公司出现最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于
70%、经营活动产生的现金流量净额为负等
特殊情形时，可以不进行利润分配。 |
| 162 | | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 163 | | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 164 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 165 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 166 | | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 167 | | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 168 | | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 169 | | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 审计负责人的考核。 |
| 170 | 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 171 | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 172 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 173 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前10天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前10天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 174 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 175 | 第一百七十五条 公司召开股东大会的会
议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公
告或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件、公告或者其他方式进
行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 176 | | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人直接送达、传真、电话、电子
邮件或者其他电子通讯方式等形式进行。 |
| 177 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议
通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告
或者其他方式进行。 | |
| 178 | 第一百七十七条 公司通知传真和电子邮
件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕
第二日为送达日期；以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；以电话方式通知的，则以被通知人 | 第一百七十四条 公司通知以传真和电子
邮件方式发出的，以发出当日为送达日期；
以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；以电话方式
通知的，则以被通知人接到电话之日作为通 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 接到电话之日作为通知到达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 知到达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 179 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 180 | | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 181 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证
券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 182 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证
券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 183 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 或者本章程另有规定的除外。 |
| 184 | | 第一百八十四条 公司依照本章程一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 185 | | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 186 | | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 187 | 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 公示系统予以公示。 |
| 188 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 189 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第第一百
八十八条条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 190 | 第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 191 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内《上海
证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 192 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 193 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 194 | 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 195 | 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 196 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
将修改章程： |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 197 | 第一百九十八条 股东大会决议通过的章
程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 198 | 第一百九十九条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有权主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| 199 | 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然低于50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 200 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百〇三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 201 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 202 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 203 | 第二百〇七条 本章程经公司股东大
会审议通过后生效。 | 第二百〇八条 本章程经公司股东会
审议通过后生效。 |
| 204 | 原目录及条款序号。 | 因目录和条款新增或减少导致的目录和序
号变更，统一修改。 |
