恒源煤电(600971):安徽恒源煤电股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为了进一步安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条公司依法设置董事会，董事会是公司经营管理的决 策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负 责，执行股东会决议。 第三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理 人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公 司《董事会秘书工作制度》规定的任职条件，，取得上海证券交 易所认可的董事会秘书任职培训证明。 第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，负责以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关 事务。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会 解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委 任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书 授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然 免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第六条公司证券部为董事会办事机构，负责处理董事会日 常事务。 第二章 董事会的组成与职权 第七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工 董事1名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第八条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满， 可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。 第九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公司和股 东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法 规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职 权范围内行使职权，包括但不限于: (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)对《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 职权。 第十一条公司重大交易包括购买或者出售资产；对外投资 （含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）；提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股 子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权等）等交易事项。 （一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资助、 提供担保、关联交易）达到下列标准之一，需按规定履行董事会 决策程序： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 （二）公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔捐赠金额或连 续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的0.5% 以上且绝对金额超过300万元，需按规定履行董事会决策程序。 （三）公司发生“财务资助”交易事项，不论金额大小，均 需按规定履行董事会决策程序。 董事会审议“财务资助”事项时，除需经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于前款规定。 （四）公司发生“提供担保”交易事项，不论金额大小，需 按规定履行董事会决策程序。 董事会审议“提供担保”事项时，除需经全体董事的过半数 审议通过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 （五）公司发生“关联交易”事项，达到以下标准的，需按 规定履行董事会决策程序： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易经董事会审议后披露； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条公司重大经营管理事项需经党委前置研究讨论后， 再由董事会按照职权和规定程序作出决议。 第三章 董事会专门委员会 第十三条董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专 门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人员。 第十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第十八条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。其主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第四章 董事会议案 第十九条董事会成员和经理层均有权向公司董事会提出议 案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第二十条董事会议案如属于各专门委员会职责范围内的， 应首先由各专门委员会审议后提交董事会审议，应当由独立董事 专门会议审议的，需经过独立董事专门会议审议后再提交董事会 审议。 第二十一条提出的议案应在董事会召开前十个工作日内送 交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是 否列入董事会审议议案。 第五章 董事会召集 第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二)1/3以上董事联名提议时； （三)审计委员会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五)董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除 第（七）项情形外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提 交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项： （一）提议人或全体联名提议人的姓名或者名称； （二)提议理由或者提议所基于的客观事由； （三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四)明确和具体的提案； （五)提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内， 召集和主持董事会会议。 第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。 第六章 董事会会议通知 第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当 分别提前10日和2日将经董事长签字并加盖董事会印章的书面 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事以及高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第二十七条书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十九条公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的 时间事先向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第七章 董事会会议的召开和表决 第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第三十一条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项、授权范围和有效期限； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专业授权。 代为出席的董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受 托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同 意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十七条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事 会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的 董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司 档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存 期限为永久。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外， 亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上委托董事姓名 处签署委托董事姓名。 第三十八条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应 当及时收集董事的表决票，交计票人在监票人的监督下进行统计， 董事会秘书当场宣布表决结果。 第三十九条会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投表决票数进行验票；如果出席会议的董事 对会议主持人宣布的书面表决结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十条除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议 通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事人数过半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易 管理制度》规定的与其有关联关系的关联交易； （二）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （三)董事本人认为应当回避的情形； （四)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。 第四十四条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其 无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第八章 董事会会议记录 第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。 第四十六条董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议， 董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视 频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录 或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议记录的内容。 第四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者 之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除 责任。 第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 第九章 董事会决议的公告与执行 第五十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第五十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第五十三条董事会决议实施过程中，董事会对决议的实施 情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求 和督促经理层予以纠正，经理层若不采纳其意见，董事长可提请 召开临时董事会，作出决议要求经理层纠正。 第十章 董事会报告 第五十四条在年度股东会上，董事会应当就上年度股东会 以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东 会做出报告并公告。 第十一章 附则 第五十五条除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第五十六条本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行；相悖之处， 应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇 法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修 订本规则，提交股东会审议通过。 第五十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第五十八条本规则所称“高于”、“超过”、“以上”、“内”， 均含本数；“过”、“少于”，均不含本数。 第五十九条本规则自印发之日起生效。 第六十条本规则由公司股东会负责解释。 中财网
 |