恒源煤电(600971):安徽恒源煤电股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）运作，完善公司治 理结构，强化公司决策功能，做到事前审计、专业审计，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第一号—规范运作》及《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等工 作，对董事会负责,向董事会报告工作。 第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、 工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。 第四条公司审计部门为审计委员会日常工作机构，负责日常 联络、会议组织、决策落实等事宜。审计委员会履行职责时，公 司经理层及相关部门给予配合。 第二章 人员组成 第五条审计委员会成员由5名董事组成，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数， 成员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司董事会 中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第七条审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。 第八条审计委员会成员任期3年，任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任董事职务，自动失去成员资格，并根据本 工作细则规定补足成员人数。如成员辞任导致审计委员会成员低 于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的规定继续履行职责。 审计委员会成员因为职务变动等原因导致不符合审计委员会 成员任职要求的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策 等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情 况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十一条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责 包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会 形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实 际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严 格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专 业意见。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履 职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况 报告。 第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括 以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须 向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给经理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会， 内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计 委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十五条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督 导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查 报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规 范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事 会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风 险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司 应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经 或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见 的职责包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性 和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履 行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护 公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证 券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海 证券交易所相关指引规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、 高级管理人员，可以提出罢免的建议。 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会 报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会 计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当 及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务 会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采 取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制 定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实 情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以 下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅公司内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部 控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、 重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发 现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条审计委员会协调经理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调经理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。 第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第二十一条审计委员会会议分为例会和临时会议。审计委员 会每季度至少召开1次例会；两名及以上审计委员会成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。公司 审计部门负责会议议题准备工作，会议召开前须提前3天通知全 体会员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名 成员（独立董事）主持。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方 可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作 出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 第二十三条审计委员会表决方式为举手表决或投票表决；会 议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通 讯表决的方式召开。 第二十四条公司审计部门人员可列席审计委员会会议，必要 时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规 定。 第二十七条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录应归档 妥善保管，保存期限为永久。 第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会并将经签字的决议材料交证券部，用于信息 披露事宜。需提交董事会审议的事项，由公司审计部门按照规定 向董事会提交议案。 第二十九条出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、 法规或《公司章程》相抵触时，按有关规定执行。 第三十一条本工作细则自印发之日起施行。 第三十二条本工作细则由董事会负责解释。 中财网
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