恒源煤电(600971):安徽恒源煤电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为健全完善安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理机制，规范公 司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”） 运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》及《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董 事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多 数。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员 担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事 会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会成员任期为3年，成员任期届满， 连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去 成员资格，并根据本工作细则规定补足成员人数。 第八条公司劳资部为薪酬与考核委员会日常工作机构，负 责日常联络、会议组织、决策落实等事宜。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高 级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条薪酬与考核委员会召集人职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他应当由召集人履行的职责。 第四章 工作程序 第十三条薪酬与考核委员会应根据公司主要财务指标和经 营指标完成情况，以及公司高级管理人员分管工作范围及主要职 责情况，对以下材料进行审议： (一)董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成 情况。 (二)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩 效情况； (三)公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程 序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自 我评价。 (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司 劳资部负责会议议题准备工作，并于会议召开前3天通知全体成 员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名成员(独 立董事)主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含三分之 二）以上的成员出席方可举行；薪酬与考核委员会决议的表决， 应当一人一票。会议做出的决议，必须经全体成员半数以上通过。 第十七条薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，不能亲 自出席时候也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。 薪酬与考核委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行 使表决权，委托二名及以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十八条薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会 议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托 书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话 或者其他通讯表决的方式召开。 第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董 事及高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时，当事人应回避。 第二十四条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的薪酬政策与分配方案必须遵循本制度的规定。 第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议 的成员应当在会议记录上签名；会议记录应归档妥善保管，保存 期限为永久。 第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会并将经签字的决议材料交证券部，用 于信息披露事宜。需提交董事会审议的事项，由公司劳资部按照 规定向董事会提交议案。 第二十七条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或《公司章程》相抵触时，按有关规定执行。 第二十九条本工作细则自印发之日起施行。 第三十条本工作细则由董事会负责解释。 中财网
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