恒源煤电(600971):安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与 关联交易》和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的 原则。 第三条公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和 避免关联交易。 第四条本制度适用于公司及公司控股子公司、公司控制的 其他主体。 第五条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联方和关联交易 第六条公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其 他组织）。 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）在直接或间接控制公司法人（或者其他组织）单位担 任董事及高级管理人员； （四）本款第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。 公司的关联法人是指： (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； (四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在本上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市 公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益 对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 公司与本条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）受 同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成 关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司应及时通过上海证券交易所相关业务系统在线 填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第九条公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控 制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）提供担保（含对控股子公司担保等）； （七）租入或者租出资产； （八）委托或者受托管理资产和业务； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权、债务重组； （十一）签订许可使用协议； （十二）转让或者受让研究与开发项目； （十三）对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人共同 投资等）； （十四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十六）存贷款业务； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 由公司控股子公司与关联方发生的上述交易，视同公司的关 联交易。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，不视为关联交易。 第三章 决策权利与程序 第一节一般规定 第十条公司与关联人发生的交易（除提供担保）达到下列 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议， 并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十一条公司与关联方发生的关联交易（除提供担保）金 额在3000万元以上且达到公司最近经审计净资产值的5％以上 的，须经公司董事会讨论通过，并报公司股东会审议批准后实施。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 第十二条公司与关联人发生的涉及股权、资产等交易达到 股东会审议标准的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。若交易标的为公司 股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评 估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必 要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资 产评估事务所进行审计或者评估。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公司提 供担保、受赠现金资产的关联交易可以不进行审计或者评估。 第十三条公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行相同交易类别下标的的相关的交易，应当按 照累计计算的原则进行决策和披露。 公司已履行决策和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范 围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳 入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议 审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事审议。 第十五条董事会和股东会在审议和表决关联交易时，应对 关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等 予以充分讨论。 第十六条公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回 避表决。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。关联 董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就 将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东 会对该等交易作出相关决议。 关联董事的界定遵循中国证监会、上海证券交易所的相关规 定。有下列情形之一的董事，视为关联董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二 款第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于其他 理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条股东会审议有关关联交易事项时，任何与该关联 交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票 权。关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议及决议公告应 当充分批露非关联股东的表决情况。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市 公司利益对其倾斜的股东。 其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出回避 的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生 争议的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关 股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股 东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果，并通知全体股东。 第十八条关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、 公开的原则。关联交易的定价应遵循下列原则，以保证交易价格 的公允性： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比 的独立笫三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格 或者标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格 确定； （五）既无独立笫三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第十九条本制度规定的需提交董事会或者股东会审议以外 的关联交易，由总经理办公会决定。 第二节与财务公司关联交易 第二十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下 简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应 当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合 中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关 联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并 按照规定予以解决。 第二十一条公司与关联财务公司发生存款、贷款等金融业 务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标 准适用本制度的相关规定。 第二十二条公司需与关联财务公司签订金融服务协议，金 融服务协议需做为单独议案提交董事会、股东会审议，审议通过 后方可执行。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金 融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披 露义务。 第二十三条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务 协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计 的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行 评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披 露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情 况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务 数据、持续风险评估措施等内容。 第二十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出 现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资 金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并 披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放 于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处 置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措 施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第二十五条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股 的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存 款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价 利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利 益和中小股东合法权益。 第二十六条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各 类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业 务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务 公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保 障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公 司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经 营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其 他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东会审议程序。 第二十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司 的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具 风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。风险 持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公 司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及在财务公司 存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大 经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款 比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司 在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期 末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存 款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额， 并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间 应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风 险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情 况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及 财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以 及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确 意见，并与年度报告同步披露。 第三节关联共同投资 第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准， 适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业 增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的 相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经 营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变 化的，公司应当及时披露。 第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业 以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的， 可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四节日常关联交易 第三十一条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常 关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分 说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生 交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示 关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口 径合并列示上述信息。 第三十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实 际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公 司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并 计算。 第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种 产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种 产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同 期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》 的相关规定。 第三十四条公司与某一关联人达成的第九条第（二）项至 第（五）项、第（十六）项所列的日常关联交易，按照下述规定 履行相应审议程序和进行披露： （一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者 董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当 与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额 提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当 提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日 常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要 经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协 议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计 范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提 请股东会或者董事会审议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露 义务。 第三十五条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原 则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、 付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在 按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第五节关联购买和出售资产 第三十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票 上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司 应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指 标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交 易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措 施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后 公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资 金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实 施完成前解决。 第六节其他关联交易 第三十九条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财 务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第四十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市 公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规 定。 第四十二条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的， 按照以下原则执行： 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体 的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的， 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、 第十一条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第 十一条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条相关规定。 第四十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第七节关联交易信息披露 第四十四条公司发生关联交易需及时披露相关信息，关联 交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门委员会审议情况； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐 面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因 交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交 价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因； 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移 方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及 结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交 易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果 的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额； （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易 真实情况的其他内容。 第四十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照 关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关 联交易，但是招标拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第 二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第四十六条本制度自印发之日起施行。 第四十七条本制度由股东会负责解释。 中财网
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