恒源煤电(600971):安徽恒源煤电股份有限公司重大事项报告制度
重大事项报告制度 第一章 总则 第一条为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公 司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运 作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第2号—信息披露事务与管理》及《安徽恒源煤 电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大事项报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形 或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告 义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应 及时将有关信息向公司董事会秘书报告，并由董事会秘书按照信 息披露相关要求向公司董事会、董事长、总经理及上海证券交易 所报告的制度。 第三条重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在 知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、 严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、 透明运作，规避监管和法律法规风险。 第四条本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司，以 及各负有重大事项报告义务的机构或人员。 第二章 内部重大事项的一般规定 第五条报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重 大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当 保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。各报告义务人对本单位的重大事项 报告负有连带责任。 第六条公司重大事项报告义务人包括: (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司各部门、各子公司及分支机构负责人及相关人员； (三)公司派驻子公司的董事、财务总监和其他高级管理人员； (四)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、 论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； (五)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东 及其一致行动人； (六)如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义 务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务 人； (七)《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证 券交易所规定的其他信息披露义务人。 第七条公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理， 董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司证券部为重大信 息报告和公司信息披露事务的日常管理部门，直接对董事会秘书 负责。证券部负责公司重大事项的归集、管理工作，协助董事会 秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，以及对外信息披露工作， 具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第八条公司各部门、各子公司及分支机构负责人是公司信 息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的 信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知 悉重大事项的义务。公司各部门、各子公司及分支机构可指定熟 悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报 备公司董事会秘书和证券部。 第九条报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保 密义务，应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票交易价格。 第三章 重大事项的范围 第十条公司各重大事项报告义务人在发生或即将发生以下 情形时，应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告， 并同时将有关资料报公司证券部备案。包括但不限于需提交公司 股东会、董事会审议、决议的事项，以及重大交易、应履行报告 义务的日常交易、关联交易、重大风险、重大变更、重大诉讼和 仲裁事项、其他重大事项以及前述事项的重大进展等，主要包括 以下内容: （一）定期报告事项 涉及公司年度报告、半年度报告、季度报告编制的相关内容 及各类相关资料、文件。 （二）日常交易重大事项 公司发生与日常经营相关的日常交易，包括购买原材料、燃 料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业 务，达到下列标准之一的： 1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同 金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿元； 2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且 绝对金额超过5亿元； 3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营 成果产生重大影响的其他合同。 （三）重大交易事项 公司日常经营活动之外发生的交易，包括购买或者出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等），公司发生的上述重大交 易达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应 当按照累计计算的原则执行。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相 关，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则执行。 7.公司所有进行的提供财务资助、提供担保、对外捐赠事项， 不论金额大小，均需按照要求上报。 （四）重大关联交易事项 公司拟进行的重大关联交易，包括前述第（三）项所述交易 事项、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、 委托或受托销售、与关联方共同投资等。公司发生上述关联交易 达到以下标准之一的： 1．公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和 费用）金额在30万元以上； 2．公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费 用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上； 公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或同一 关联人的关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按 照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 （五）重大经营风险事项 1.发生重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务、重大债权到期未获 清偿； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.股东会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效； 6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7.公司预计出现资不抵债(即净资产为负值)； 8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,且公司对相 应债权未提取足额坏账准备； 9.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 押或者报废超过总资产的30%； 10.公司主要银行账户被冻结； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 14.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 15.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经 理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正 常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 16.涉及公司的重大诉讼、仲裁，包括： （1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上； （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼。 17.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况； （六）其他重大事项； 1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或者会计估计； 4.公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公 告的内容发生重大滞后或提前； 5.公司业绩预告、业绩快报和盈利预测； 6.公司利润分配和资本公积金转增股本； 7.公司股票交易异常波动和传闻澄清； 8.公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、重 大资产重组方案形成相关决议； 9.上海证券交易所、中国证监会对公司发行新股、可转换公 司债券或者其他再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； 10.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 11.董事长、总经理、董事（含独立董事）、财务负责人提 出辞职或者发生变动； 12.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 13.订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响； 14.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司 经营产生重大影响； 15.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 16.获得对当前损益产生重大影响的额外收益或者发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 17.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分 类发生变更； 18.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 其他重大事项涉及具体金额的，比照本条第三项重大交易事 项规定的标准执行。 第十一条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应 当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的情形。 第十二条上述重大事项在公司公告后，出现如下进展事项 时应及时告知公司并配合履行信息披露义务： （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、 上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解 除、终止的； （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的； （三）该重大事项出现逾期付款情形的； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的； （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的其他进展或者变化的； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情 形。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下 列情形之一的，应当及时向公司董事会秘书报送相关事项相关筹 划情况和既有事实，及可能影响事件进展的风险因素： 1．该重大事项难以保密； 2．该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第四章 重大事项内部报告的程序 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。按照本制度规 定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事 项的当日，以电话等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并时 在发生第二日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的 书面文件报送公司证券部。 第十四条报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应 当向公司董事会秘书和证券部报告其职权范围内重大事项的进 展情况。 第十五条重大事项报告应以书面形式报送重大信息的相关 材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、 对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见； （五）公司内部对重大事项审批的流程、意见； （六）其他与重大事项有关的材料。 第十六条董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行 分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项， 董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序 的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出相关会议 通知。 第十七条对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项， 公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度 的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行 必要的澄清。 第十八条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资 者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、 整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对 相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十九条未经公司董事会许可，董事、高级管理人员、公 司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行 信息披露。 第五章 责任与处罚 第二十条公司各报告义务人应认真、负责地传递本制度所 要求的各类信息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时 性负责。 第二十一条公司董事、高级管理人员负有诚信责任，应当 时常督促公司各部门、各子公司及分支机构高度重视和认真做好 重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十二条公司各部门、各子公司及分支机构应严格履行 本制度所列的各项报告义务，发生应报告的内部重大事项未能及 时上报或未上报的，以及重大信息误报的，公司将追究相应部门 或子分公司负责人及负有报告义务的有关人员的相关责任。因此 导致信息披露违规，给公司造成不良影响的，视情节给予相关责 任人批评、警告、经济处罚和解除职务的处分，直至追究其法律 责任。 第六章 附则 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关规定执行。 第二十四条本制度自印发之日起施行。 第二十五条本制度由董事会负责解释。 中财网
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