恒源煤电(600971):安徽恒源煤电股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连 续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件及《安徽恒源煤电股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 第四条出现下列规定情形的，除法律法规、部门规章和《公 司章程》另有规定外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行 职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自 动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日 自动离职。 第七条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大 会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的， 公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则规 定的其他情形。 第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制 第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无 论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职 时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未 履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司 在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。 第十一条董事、高级管理人员离职生效后应向董事会办妥所 有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完 结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部 文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书负责 监督离职董事及高级管理人员的工作交接。 第十二条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重 大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 第十三条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然 有效。 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、 规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失 的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移 送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的 交易。 第十五条离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵 守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就 任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员所持股份不超过一 千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期 限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履 行所作出的承诺。 第五章 附则 第十七条本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性 文件、证券交易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行； 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件，以及上海证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所相关规 则的相关条款为准。 第十八条本制度自印发之日起施行。 第十九条本制度由董事会负责解释。 中财网
 |