我武生物(300357):对外投资决策制度（2025年10月）
对外投资决策制度 （2025年 10月） 第一章 总 则 第一条 为了加强浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 租入或者租出资产； (四) 签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）； (五) 签订许可协议； ( ) 六 研究与开发项目的转移； (七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (八) 法律、法规或规范性文件中规定的其他对外投资方式。 本条所称“对外投资”不包括公司的下列活动：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；其他属于公司的主营业务活动的事项。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 审批权限 第四条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (六) 公司购买、出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一10% 1,000 个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准。 第七条 除提供担保、委托理财和深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第五条和第六条的规定。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用本制度第五条和第六条的规定。 第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条和第六条的规定。 第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五条和第六条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十一条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 第十二条 当对外投资事项涉及关联交易时，应按照公司《关联交易决策制度》的规定执行。 第三章 对外投资的决策程序 第十三条 对外投资建议，由公司董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十四条 当对外投资事项达到本制度第六条规定标准时，总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究，并编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评价意见，报董事会审议。 第十五条 董事会、总经理认为必要时，可以聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 交易标的为公司股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。 第十六条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。 第四章 检查和监督 第十七条 在投资项目实施过程中，项目负责人如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据项目审批权限向上级部门提议召开总经理办公会议或董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 如果上述项目的决策是由总经理在其决策权限内作出的，总经理应及时向董事会报告会议讨论结果。 经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第十八条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第十九条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第五章 附则 第二十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十一条本制度所述营业收入是指公司利润表列报的营业收入；公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。 第二十二条本制度所述净资产指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 第二十三条本制度所述净利润是指公司利润表列报的净利润；公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。 第二十四条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条本制度自公司董事会决议通过之日起实施。 中财网
 |