东威科技(688700):国浩律师（杭州）事务所关于昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（杭州）事务所 关于昆山东威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整授予价格及预留部分授予相关事项 之 法律意见书 致：昆山东威科技股份有限公司 根据昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司委托担任公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昆山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昆山东威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留授予”，与本次调整合称“本次调整及预留授予”）出具本法律意见书。 第一部分引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，公司已向本所律师承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限东威科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及预留授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东威科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分正 文 一、本次调整及预留授予事项的批准与授权 （一）2025年3月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年3月24日至2025年4月3日，公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，2025年4月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《昆山东威科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年4月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。 （四）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予限制性股票的授予日等事项。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2025年10月22日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。 （六）2025年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整；同意将2025年10月22日作为预留授予日，授予价格为20.07元/股，向符合授予条件的36名激励对象授予限制性股票22.95万股。关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东威科技本次调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）调整原因 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税)；不送红股、不以资本公积转增股本。2025年6月19日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。 根据《激励计划（草案）》的相关要求，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，价格的调整方法如下： 派息时的调整方法为：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格（含预留） =P-V=20.17-0.1=20.07元/股。 0 综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定，公司本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次预留授予的相关情况 （一）授予日的确定 根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本次限制性股票激励计划的授予日。 2025年10月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年10月22日作为预留授予日。经核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。 （二）本次预留授予的人数、数量及价格 根据公司2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以20.07元/股为授予价格，向符合授予条件的36名激励对象授予预留部分限制性股票22.95万股。 （三）本次预留授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向本次激励计划的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 综上所述,本所律师认为，公司本次预留授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 四、本次调整及预留授予事项的信息披露 根据公司出具的承诺函，公司将按照规定及时公告与本次调整及预留授予事项的相关文件。随着本次调整及预留授予事项的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次预留授予条件已经成就；本次调整及预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
 |