依米康(300249):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
公司主营业务围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案。公司解决方案主要为数据中心机房等恒温恒湿环境提供温控设备制造、系统集成、技术咨询等服务，下游客户广泛覆盖 IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数 8、2025年 1-6月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司下游客户广泛覆盖 IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。近年来国际局势不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下游行业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。 （2）产业政策风险 国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）原材料价格波动风险 公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。 （4）市场竞争风险 随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。 如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。 2、财务风险 （1）净利润波动及亏损风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-21,645.51万元、-8,713.72万元和 1,491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年 1-6月实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年 1-6月公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。 （2）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 17.36%、13.73%、13.79%和 16.46%，综合毛利率波动主要系产品结构变化、平均销售价格波动所致。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （3）应收款项回款的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为 67,505.74万元、60,011.48万元、65,537.13万元和 76,591.39万元，占营业收入的比例分别为 76.80%、74.89%、57.26%和 103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货分别为 35,163.65万元、19,499.39万元、27,996.41万元和 28,510.46万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.58%、17.45%、23.21%和 22.90%。公司主要根据客户订单进行生产，根据生产计划准备原材料并为运维服务储备部分零配件。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁或储备零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司将面临存货跌价风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （5）偿债风险 报告期内，公司的资产负债率分别为 67.42%、74.32%、80.37%和 81.40%，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，将对公司偿债能力产生不利影响。 3、其他经营风险 （1）股权质押风险 截至 2025年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份143,228,173股，占公司总股本的 32.52%，其所持有公司股份合计被质押55,310,000股，占其持有公司股份总数的 38.62%，占公司总股本的 12.56%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。 （2）诉讼风险 截至 2025年 6月 30日，公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼，若后续判决结果不利于公司，公司的权益无法得到主张，涉诉的合同资产、应收款项等可能无法顺利收回，从而对公司业绩造成不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,146,398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12个月之内。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为曾文辉和赵俊杰。 保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况： 曾文辉先生：硕士研究生学历，保荐代表人、律师，曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝 B股（900956）并 A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。曾文辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人赵俊杰的保荐业务执业情况： 赵俊杰先生：硕士研究生学历，保荐代表人，具有注册会计师资格，主要参与的项目为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）首次公开发行并在科创板上市项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）主板向特定对象发行股票项目。赵俊杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前无签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为冯雁洁。 项目协办人冯雁洁的保荐业务执业情况： 冯雁洁女士：硕士研究生学历，注册会计师，曾作为主要项目组成员参与中自环保科技股份有限公司（688737）科创板 IPO项目、作为项目协办人参与成都万创科技股份有限公司（2023年过会）创业板 IPO项目。冯雁洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：姜思源、赵琪、郭巧、黄建花、陈泓宇、罗泽、杨柏乐。 姜思源先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师，曾参与秦川物联（688528）重大资产重组、攸亮科技（873776）新三板挂牌等项目。姜思源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵琪女士：硕士研究生学历，曾参与秦川物联（688528）重大资产重组等项目。赵琪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郭巧女士：硕士研究生学历，保荐代表人，曾参与安美勤（831288）北交所上市等项目。郭巧女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄建花女士：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师，曾参与麦迪科技（603990）非公开发行股票、安美勤（831288）北交所上市等项目。黄建花女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈泓宇先生：硕士研究生学历，曾参与药易购（300937）向特定对象发行股票、秦川物联（688528）重大资产重组等项目。陈泓宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 罗泽先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、律师，曾负责或参与万创科技（2023年过会）、欧康医药（833230）、新安洁（831370）、凯尔达（688255）、药易购（300937）等 IPO项目，钱江摩托（000913）非公开发行等项目。罗泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨柏乐先生：硕士研究生学历，曾参与欧康医药（833230）北交所上市、长虹格润（873859）新三板挂牌等项目。杨柏乐先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为成都市高新区天府四街 199号长虹科技大厦 A座 31楼，联系电话为 028-85958793。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职 责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 2025年 5月 29日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 公司主营业务围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案。公司解决方案主要为数据中心机房等恒温恒湿环境提供温控设备制造、系统集成、技术咨询等服务，下游客户广泛覆盖 IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。 本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。 本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。 2、保荐人核查情况 保荐人主要履行了如下核查程序： （1）查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划； （2）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的发行上市条件，具体如下： 1、本次证券发行符合《证券法》的相关规定 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 2、关于本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形； 2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形； 3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形； 4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形； 5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形； 6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。 （2）发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定： 1）本次募集资金将用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定； 2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定； 3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定； 4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 132,146,398股（含本数），扣除发行费用后将扣除发行费用后将全部用于以下项目：
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等，符合股东大会决议规定的条件。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本上市保荐书签署日，孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计直接持有公司 32.52%股权，孙屹峥、张菀为公司的控股股东暨实际控制人。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。但因本次发行融资规模较小、股权比例稀释效应有限，且实际控制人及一致行动人以外的股东持股比例较低，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用 截至 2025年 6月 30日，发行人无财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条的要求。 （3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,146,398股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 公司前次募集资金于 2014年 12月 10日到账，用于“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。 公司本次募集资金用于投向算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金，募集资金投向主业。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金投向如下：
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 依米康科技集团股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 （以下无正文） 中财网
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