依米康(300249):北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
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北京市康达律师事务所 关于依米康科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 康达股发字[2025]第 0531号 致：依米康科技集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准。 （二）发行人股东会对董事会的授权 经核查，发行人 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，发行人股东会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。 （三）根据《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。 综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会履行注册程序后方可实施。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司 发行人系由其前身依米康有限整体变更的方式设立的股份有限公司，并于2009年 9月 21日取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》，其设立过程具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。 根据中国证监会 2011年 7月 14日核发的《关于核准四川依米康科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可（2011）1104号），发行人股票于 2011年 8月 3日在深交所创业板上市。 截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍为深交所创业板上市公司，股票简称为“依米康”，股票代码为“300249”。 （二）发行人是有效存续的股份有限公司 根据发行人《营业执照》及现行有效的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法存续，未出现法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请向特定对象发行股票的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1.根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格均相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2.根据发行人 2025年第三次临时股东会议案、决议等文件，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第三次临时股东会决议等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据发行人相关公告文件及发行人出具的说明和承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告没有被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人相关公告文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据发行人出具的说明和承诺，发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷及提供的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）根据发行人控股股东相关主管部门出具的证明文件及发行人控股股东出具的承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2.本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据《募集说明书》、发行人 2025年第三次临时股东会决议等资料，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币 31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
3.根据《发行预案》、发行人 2025年第三次临时股东会决议等资料，并经本所律师核查，本次发行的对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定 （1）本次发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （3）本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （4）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4.根据发行人及其控股股东出具的承诺函，发行人不存在向认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 5.根据《募集说明书》、发行人 2025年第三次临时股东会决议，本次发行前后发行人控股股东及实际控制人未发生变更。据此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的条件 1.根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 2.根据《发行预案》及发行人出具的说明和承诺，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。 四、发行人的设立 发行人系由依米康有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2009年9月 21日取得了成都市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510100400013149）。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，发行人发起设立程序、资格、条件及方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为张菀、孙屹峥。经核查，张菀、孙屹峥具备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。 （二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人 截至本《法律意见书》出具之日，张菀、孙屹峥合计持有发行人 116,967,209股股份，占发行人总股本的 26.56%，为发行人的控股股东及实际控制人。 孙晶晶、孙好好系控股股东张菀、孙屹峥之女，安欣十七号的委托人系孙晶晶、孙好好，二人合计持有安欣十七号 100%的基金份额。因此，孙晶晶、孙好好及安欣十七号系发行人控股股东张菀、孙屹峥的一致行动人。截至本《法律意见书》出具之日，孙晶晶、孙好好及安欣十七号分别持有公司 4.09%、0.31%及1.57%的股份，张菀、孙屹峥及其一致行动人合计持有公司 32.52%的股份。 （三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押/司法冻结情况 根据中证登深圳分公司于 2025年 9月 19日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2025年 9月 19日，发行人控股股东、实际控制人张菀、孙屹峥及其一致行动人孙晶晶与孙好好女士、安欣十七号合计持有发行人股份143,228,173股，占发行人总股本的 32.52%。其所持有公司股份合计被质押55,310,000股，占其持有公司股份总数的 38.62%，占公司总股本的 12.56%。其股份质押具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押或司法冻结情况”。经核查，本所律师认为，上述股份质押不会导致发行人实际控制人发生变更，不构成本次发行的实质性法律障碍。 七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市 2011年 7月 14日，中国证监会核发《关于核准依米康科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104号），核准依米康公开发行不超过 1,960万股新股。 经深交所批准，发行人公开发行的 1,960万股社会公众股于 2011年 8月 3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“依米康”，股票代码为“300249”。首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本为 7,840万股。 （二）发行人上市后的股本演变情况 本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况。经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质和许可，相关资质许可均在有效期内，发行人不存在超越资质、经营范围经营，或使用过期资质经营的情况。 （三）经核查，发行人主营业务突出，报告期内经营范围及主营业务均未发生重大变更。 （四）根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在境外设立了 1家子公司，截至本《法律意见书》出具之日，该境外子公司尚未实际开展业务。 （五）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 （一）发行人的主要关联方 截至报告期末，发行人主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。 （二）根据发行人公告的定期报告、《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、提供或接受服务、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬等。经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （三）经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的原则、决策程序等事项，该等规定合法有效。 （四）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人现任董事及高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。 （五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。 同时，为避免同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东、实际控制人张菀女士及孙屹峥先生及其一致行动人孙晶晶、孙好好女士已出具关于避免同业竞争的承诺函。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。 （六）经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要机器设备、特许经营权等财产，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权；截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司租赁的生产经营性用房的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不重大存在潜在纠纷和风险。 （三）根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露情况外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露情况外，不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司存在正在履行的银行借款合同或担保合同、正在履行的合同金额在 5,000万元以上的重大销售合同及正在履行或将要履行的重大采购合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格，内容合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在风险。 （二）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。 发行人增资情形详见《律师工作报告》正文“七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变”。本所律师认为，发行人报告期内的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权变动合法合规、真实有效。 （二）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售事项。 （三）根据发行人出具的说明和承诺，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 （一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东会以特别决议程序审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》的修改合法有效。 （三）经查验发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经核查，本所律师认为，发行人股东会、董事会、管理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人已建立股东会、董事会、管理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 （二）经查阅发行人已制定并披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，本所律师认为，上述议事规则的内容符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，股东会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 （一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员及相关人员的变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人在独立董事人员设置、独立董事任职资格、职权范围等方面的安排符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务和财政补贴 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）根据税务机关出具的证明文件及发行人提供的纳税申报表、完税凭证等资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法纳税，报告期内不存在因违反税收征管相关法律、法规而受到行政处罚的情况。 （四）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）等资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况”已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。 （二）经核查，本次发行募集资金拟用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金。其中算力基础设施温控产品研发测试平台项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；算力基础设施温控产品建设项目已获得成都高新区生态环境和城市管理局出具的批复文件。 （三）根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版》等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反国家关于产品质量、技术标准相关法律法规而受到主管行政部门的处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经发行人 2025年第三次临时股东会审议通过，公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，发行人倾斜资源，重点拓展温控设备市场占有率，联动智能工程延伸至新型数据中心的设计、建设业务，结合物联软件为数据中心提供能效、制冷等情况的全面监测服务，后续智慧服务为数据中心提供运维、节能改造等服务，为合作伙伴打造智能、高效、绿色的数字基础设施而助力。 发行人将以本次向特定对象发行股票为契机，通过“算力基础设施温控产品建设项目”的建设实施，提升算力基础设施温控产品产能，充分把握数据中心产业高速发展的市场机遇，进一步优化产品结构，突破现有产能瓶颈限制，提升公司承接订单的灵活程度和完成能力，满足客户持续增长的需求，增强公司的品牌效益；通过“算力基础设施温控产品研发测试平台项目”的建设实施，建立完善的测试研发体系，组建高水平研发测试实验室，全面满足产品研发测试、客户订单厂验需求，提高新产品研发进度及产品交付速度，提高公司的盈利水平及综合竞争力，进而持续巩固和提升公司在算力温控领域的行业地位。 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况 1.诉讼、仲裁 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的案件金额超过 500万元的重大诉讼、仲裁案件共 6起。均为发行人或其控股子公司作为原告或申请人，发行人或其控股子公司均已取得有利判决结果或等待判决、裁决中。发行人已根据相关案件预计诉讼、仲裁、执行结果进行了相应财务处理，对于达到《创业板上市规则》等监管规则披露标准的诉讼、仲裁案件，发行人已经以临时公告的形式进行了披露，并在定期报告中披露了相关诉讼、仲裁案件进展情况。 本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。 2.行政处罚 报告期内，发行人及其报告期内曾经的控股子公司江苏亿金曾受到行政处罚，具体情况见《律师工作报告》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况/2.行政处罚”。上述行政处罚发生后，发行人及相关分子公司均已全额缴纳罚款并对相关违规事项完成整改，相关违法行为依据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定均可以不认定为重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，未对公司经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 除上述情况外，根据发行人及其控股子公司所在地主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未受到其他行政处罚。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，持有公司 5%以上股份的股东为实际控制人张菀、孙屹峥。根据张菀、孙屹峥出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期内未受到行政处罚。 （三）根据发行人董事及高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期内未受到行政处罚。 二十一、募集说明书法律风险评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后方可实施。 本《法律意见书》一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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