金杨股份(301210):国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及预留部分授予相关事项的法律意见书
CHONGQINGSUZHOUCHANGSHATAIYUANWUHANGUIYANGWULUMUQIZHENGZHOUSHIJIAZHUANGHONGKONGPARISMADRIDSILICONVALLEYSTOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼（国浩律师楼）邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话：0571-85775888传真：0571-85775643 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零二五年十月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 调整2025年限制性股票激励计划及 预留部分授予相关事项的 法律意见书 致：无锡市金杨新材料股份有限公司 根据无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受金杨股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就金杨股份调整2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）及预留部分授予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，金杨股份已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限金杨股份本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为金杨股份本次调整及本次授予之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金杨股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次调整及本次授予的批准与授权 （一）2025年2月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2025年2月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2025年2月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （四）2025年2月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。 （五）2025年2月27日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （六）2025年10月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金杨股份本次调整、本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。 二、本次调整的主要内容 鉴于公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配、资本公积转增股本预案的议案》：公司以截止2024年12月31日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金红利12,368,453.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本次不送红股；以资本公积向全体股东每10股转增3.9股，合计转增32,157,978股，转增后公司总股本为114,614,334股。公司已于2025年5月28日实施完毕上述权益分配。 （一）限制性股票授予价格的调整 经过公司2024年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整方式如下： P=（P0-V）÷（1＋n）=（20.98-0.15）÷（1+0.39）=14.99元/股。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （二）限制性股票授予数量的调整 资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0-×（1＋n） 其中：Q0-为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：119.9×（1+0.39）=166.661万股；第二类限制性股票预留授予数量为：8.8×（1+0.39）=12.232万股。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 三、本次授予事项的主要内容 （一）授予日 2025年10月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2025年10月22日作为本次限制性股票激励计划预留部分的授予日。根据金杨股份出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。 根据公司提供的资料，不存在公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前减持股票的情况。 律法规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合法有效。 （二）授予对象和授予数量 根据《激励计划》，公司本次授予限制性股票的激励对象3名，本次授予的限制性股票数量为5.002万股。 本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。 （三）授予价格 根据《激励计划》《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》，本次授予限制性股票的授予价格为14.99元/股。 本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 四、本次授予事项的授予条件 根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据金杨股份出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授予日，金杨股份及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，金杨股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 五、本次授予事项的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为:金杨股份本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 ——法律意见书正文结束—— （此页为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及预留部分授予相关事项的法律意见书》签字页）本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。 本法律意见书的正本三份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波___________ 负责人：颜华荣___________ 白 曦___________ 中财网
 |