金杨股份(301210):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 无锡市金杨新材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目录 ....................................................................................................................... 3 一、释义 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 5 ...............................................................................................6四、独立财务顾问意见 五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由无锡市金杨新材料股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对无锡市金杨新材料股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金杨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 金杨股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 1、2025年2月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 2、2025年2月12日至2025年2月21日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2025年2月22日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年2月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2025 > 司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年2月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金杨股份本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性 股票激励计划差异情况 鉴于公司2024年权益分派方案于2025年5月28日实施完毕。根据公司 《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，应对首次及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由119.9万股调整为166.661万股，预留授予限制性股票的授予数量由8.8万股调整为12.232万股；首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由20.98元/股调14.99 / 整为 元股。 除上述调整外，本次预留授予事项的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明 根据激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、授予日符合相关规定 公司董事会确定的授予日为交易日，符合《管理办法》等法规及公司《2025年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金杨股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本激励计划的授予情况 1、预留授予日：2025年10月22日。 2、预留授予数量：5.002万股。 3、预留授予人数：3名。 4、预留授予价格：14.99元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、预留授予激励对象名单及授予情况：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金杨股份本激励计划激励对象与2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象范围相符，金杨股份预留授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为金杨股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的调整事项及预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票调整事项的相关事项，包括调整原因、调整份额、调整对象等，预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，符合规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》； 2、无锡市金杨新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：李海洋 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：李海洋 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月22日 中财网
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