交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司治理情况，公司监事会的职权拟由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司拟对《西藏
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》，上述修订后的制度全文于同日披露在巨潮资讯网
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； | 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或 |
| 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅 |
| 告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 | 第三十五条审计委员会以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 | 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵 |
| | 守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持 |
| | 有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四
十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四） 审议公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一
的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资 | 第四十条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 |
| 产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
6. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
7. 深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
（1）审议公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，且金
额超过3000万元的关联交易；
（2）审议批准变更募集资金用途
事项；
3
（）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（4）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（二）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等， | 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
5.
交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
6. 深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
（1）审议公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，且金
额超过3000万元的关联交易；
（2）审议批准变更募集资金用途
事项；
（3）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（4）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；（二）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，
购买银行理财产品、设立或者增资全资
子公司除外）；（三）提供财务资助（含
委托贷款）；（四）提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；（五）租入或租出资产；（六）签
订管理方面的合同（含委托经营、受托 |
| 购买银行理财产品、设立或者增资全资
子公司除外）；（三）提供财务资助（含
委托贷款）；（四）提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；（五）租入或租出资产；（六）签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权、债务重组；（九）研究与开发项
目的转移；（十）签订许可协议；（十一）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易
所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 | 经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权、债务重组；（九）研究与开发项
目的转移；（十）签订许可协议；（十一）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易
所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（六）公司的对外担保总额，超过
30%
最近一期经审计总资产的 以后提
供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章 | 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（六）公司的对外担保总额，超过
30%
最近一期经审计总资产的 以后提
供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章 |
| 程规定的其他担保。
违反审批权限、审议程序审议通过
的对外担保行为如对公司造成损失的，
相关董事、高级管理人员等责任主体应
当依法承担赔偿责任。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。 | 程规定的其他担保。
股东会审议前款第（六）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十二条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。 | 第四十三条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。 |
| 第四十四条公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者会议通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择 | 第四十四条公司召开股东会的地点为
公司住所地或者会议通知中确定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。现场会议时间、地点的选择应 |
| 应当便于股东参加。股东大会通知发出
后，无正当理由的，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原
因。公司在保证股东大会合法、有效的
前提下，还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股
东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身份。 | 当便于股东参加。股东会通知发出后，
无正当理由的，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日期的至少二个交易
日之前发布通知并说明具体原因。公司
在保证股东会合法、有效的前提下，还
将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。股东以网络方式
参加股东会时，由股东会的网络方式提
供机构验证出席股东的身份。 |
| 第四十五条公司召开股东大会时，将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第四十五条公司召开股东会时，将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
10
在收到提议后 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第四十七条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
5
将在作出董事会决议后的 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
5
在作出董事会决议后的 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
10%
的，单独或者合计持有公司 以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东（以下
简称“召集股东”）可以自行召集和主 | 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
10
者在收到请求后 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或 |
| 持。 | 者合计持有公司10%以上股份的股东
（以下简称“召集股东”）可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条监事会或召集股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条审计委员会或召集股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的公
司股东名册。 | 第五十条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
公司股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十一条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十二条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 | 第五十三条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 | 第五十四条召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期
限；
（三）提交会议审议的事项和提
案；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该代理
人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（七）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 | 第五十五条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期
限；
（三）提交会议审议的事项和提
案；
（四）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该代理人不必
是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（七）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
（八）股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 |
| 或通讯方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东大会
9 30
召开当日上午 ： ，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | （九）股东会采用网络或其他方
式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或通讯方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
（十）股权登记日与会议日期之
7
间的间隔应当不多于 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系
及其他可能导致利益冲突的情形；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会审议选举董事、监事事项
时，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第五十六条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系
及其他可能导致利益冲突的情形；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明说明原因。 | 第五十七条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明
说明原因。 |
| 第五十八条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十八条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条公司股权登记日登记在册 | 第五十九条公司股权登记日登记在册 |
| 的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
代理他人出席会议的，还应出示代理人
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出席
会议。负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，还应出示代理人本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出席
会议。负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限； | 第六十一条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期 |
| （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为非法人组织的，应加盖非
法人组织的单位印章。 | 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十二条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十四条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十五条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 | 第六十六条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会主席主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以
上审计委员会成员共同推举的一名审 |
| 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十七条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第六十八条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第六十九条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 | 第七十一条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； |
| 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十二条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 第七十三条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十四条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和非职工代表监事会成员
的任免，决定董事会和监事会成员的报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第七十五条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免，决定董事
会成员的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的 |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第七十六条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 | 第七十七条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 |
| 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表
决，普通决议应由除关联股东以外其他
出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过方为有效；特别决议，应由除
关联股东以外其他出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效；
（五）股东大会审议有关关联交易事
项时，有关联关系的股东应该回避；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其
他股东有权要求关联股东回避表决；关
联股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，会议需要关联股东到会进行
说明的，关联股东有责任和义务到会做 | 第七十八条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）股东会对关联交易事项的表
决，普通决议应由除关联股东以外其他
出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过方为有效；特别决议，应由除关
联股东以外其他出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有
效；
（五）股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应该回避；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决；关联
股东或其授权代表可以出席股东会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东有责任和义务到会做出如 |
| 出如实说明；
（六）关联股东应予回避而未回避，
如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善
意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。 | 实说明；
（六）关联股东应予回避而未回避，
如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应民事责任。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第七十九条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权
限和程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候
选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监
事候选人；
（三）连续九十日以上单独或者合并
持有公司有表决权股份3%以上的股东
享有非独立董事、非职工代表监事提名
权；
（四）监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生；
（五）独立董事候选人的提名方式和
程序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
对于上述第（三）种情形，公司在发出
关于选举董事、非职工代表监事的股东
大会会议通知后，有提名权的股东可以 | 第八十一条董事（不含职工董事）候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或者合计持
有公司有表决权的股份总数百分之一
以上的股东提名，由股东会选举产生。
当单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上，或股东会就
选举两名以上独立董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事在两人以上时，或
选举独立董事时，应实行累积投票制。
其中拟选举的董事中包括独立董事及
非独立董事的，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事实行累积投票制 |
| 按照本章程的规定在股东大会召开之
前提出董事、非职工代表监事候选人，
经董事会、监事会审议通过后，由董事
会、监事会分别提交股东大会审议。
当单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上，且股东大会
就选举两名以上董事、监事进行表决
时，或选举独立董事时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上
时，或选举独立董事时，应实行累积投
票制。其中拟选举的董事中包括独立董
事及非独立董事的，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者监事实行
累积投票制时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用，也可分散投
于多人；
（三）股东大会对董事、监事候选人进
行表决前，会议主持人应明确告知出席
会议的股东或者股东代理人对董事、监
事的选举实行累积投票制。董事会必须
制备适合累积投票制的选票。董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法作
出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 时,每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用，也可分散投于多人；
（三）股东会对董事候选人进行表决
前，会议主持人应明确告知出席会议的
股东或者股东代理人对董事的选举实
行累积投票制。董事会必须制备适合累
积投票制的选票。董事会秘书应对累积
投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大
会应对所有提案进行逐项表决，对同一 | 第八十二条除累积投票制外，股东会应
对所有提案进行逐项表决，对同一事项 |
| 事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十三条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十五条股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第八十六条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第八十七条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 | 第八十八条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 |
| “弃权”。 | “弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果、通过的各
项决议的详细内容、法律意见书的结论
性意见和中国证监会、深圳证券交易所
要求披露的其他内容。 | 第九十条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果、通过的各项
决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十一条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会、监事会任期届满为止。 | 第九十二条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间从股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满为止。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第九十三条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 | 第九十四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
5
治权利，执行期满未逾 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 |
| 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。独立董事的连任时间不得超
过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 第九十五条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。独立董事的连任时间不得超过6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供 | 第九十六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；不得
将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 |
| 担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益;
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当提
请股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
30日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。 | 第九十八条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当提
请股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
30日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
2
面辞职报告。董事会将在 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。补选董事的任期以前任董事余存期
间为限。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事人数少于董事会成员的1/3或
者独立董事中没有会计专业人士时，公
司应当自该独立董事辞职之日60日内
完成补选，且该独立董事的辞职报告应
当在继任独立董事产生后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。董事会应当尽快召集临时股东会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
补选董事的任期以前任董事余存期间
为限。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事人数少于董事会成员的1/3或
者独立董事中没有会计专业人士时，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自该
独立董事辞职之日60日内完成补选。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 | 第一百条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 |
| 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，该等忠实
义务在辞职生效或者任期届满后3年内
仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，该等忠实义务在辞职生效或者任
期届满后3年内仍然有效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百〇四条 公司设董事会，对股东
会负责。 |
| 第一百〇六条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名。 | 第一百〇五条 董事会由七名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。其
中独立董事三名，设职工董事一名，职
工董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
| 案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 | 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 |
| 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为独立董事中的
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为独立董事中的
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百〇七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、对外捐赠事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交公司董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、对外捐赠事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交公司董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 |
| 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
10%
个会计年度经审计净利润的 以上，
且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到
本章程第四十条所述标准的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司对外担保事项必须经董事会审议，
达到本章程第四十一条所述标准的，应
当经董事会审议通过后提交股东大会
审议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到本章程
第四十条所述标准的，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议。 | 的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
100
且绝对金额超过 万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到
本章程第四十条所述标准的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司对外担保事项必须经董事会审议，
达到本章程第四十一条所述标准的，应
当经董事会审议通过后提交股东会审
议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露:
（一）与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到本章程
第四十条所述标准的，应当经董事会审
议通过后提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并 | 第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并 |
| 在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提名总经理和董事会秘书人
选；
（七）董事会授予的其他职权。 | 在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）提名总经理和董事会秘书人
选；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事
等与会人员。 | 第一百一十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。独立董事可以行使特别职
权提议召开董事会会议，提议应当经全
体独立董事过半数同意。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议，应当于会议召开3日以前以
专人送出、邮件、传真或者其他方式通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的 | 第一百一十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。独立董事可以行使特别
职权提议召开董事会会议，提议应当经
全体独立董事过半数同意。
第一百一十五条 董事会召开临时董
事会会议，应当于会议召开3日以前以
专人送出、邮件、传真或者其他方式通
知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的 |
| 影响等。上市公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。 | 影响等。上市公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席；独立董
事不得委托非独立董事代为出席。委托
书中应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章；涉及表决事项的，还应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，并由委托人签名或
盖章。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席；独立董事因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。委托书中应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章；涉及表决事项的，还应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见，并由委托人签名或盖章。董
事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百二十四条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。 | 第一百二十三条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。 |
| 以下事项应当经独立董事专门会议审
议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）本章程第一百一十条第二款条
所列事项。
下列事项应当经上市公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 | 以下事项应当经独立董事专门会议审
议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）本章程第一百一十条第二款条
所列事项。
下列事项应当经上市公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百二十五条 本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理应制定总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 | 第一百二十九条 总经理应制定总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 |
| 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
和解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，
至本届董事会任届满止，可连聘连任。
公司董事或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守公司章程，承担公司
高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
自己或他人谋取利益。
董事会聘任证券事务代表协助董事会
秘书工作。证券事务代表经董事会聘任
或者解聘。 | 第一百三十二条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
和解聘，任期三年，聘期自聘任之日起，
至本届董事会任届满止，可连聘连任。
公司董事或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守公司章程，承担公司
高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
自己或他人谋取利益。
董事会聘任证券事务代表协助董事会
秘书工作。证券事务代表经董事会聘任
或者解聘。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第六章监事会 | |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百三十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百三十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百三十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条公司的利润分配政策
为： | 第一百四十条 公司的利润分配政策
为： |
| （一）利润分配原则
1. 公司实行连续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展；
2. 在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和中长期发展战略需要的前
提下，公司优先选择现金分红方式，并
保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性；
3. 公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司的可持
续发展能力；
4. 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及期间
1. 公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利；
2. 根据公司经营情况，公司每一
会计年度可进行一次股利分配，通常可
由年度股东大会上审议上一年度的利
润分配方案；根据公司经营情况，公司
可以进行中期现金分红，由董事会提出
并经临时股东大会审议。
（三）现金分红的条件和比例
公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，除特殊情况外，公
司原则上每年度至少进行一次利润分
配，且优先采取现金分配方式进行利润
分配。公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润
的10%。在公司上半年经营活动产生的
现金流量净额高于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之 | （一）利润分配原则
1. 公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对股东的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2.
在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定
性；
3. 公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司的可持续发
展能力；
4. 存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及期间
1. 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利；
2. 根据公司经营情况，公司每一会计
年度可进行一次股利分配，通常可由年
度股东会上审议上一年度的利润分配
方案；根据公司经营情况，公司可以进
行中期现金分红，由董事会提出并经临
时股东会审议。
（三）现金分红的条件和比例
公司该年度的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，除特殊情况外，公司原
则上每年度至少进行一次利润分配，且
优先采取现金分配方式进行利润分配。
公司单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的
10%
。在公司上半年经营活动产生的现
金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
1. 公司未来十二个月内拟对外投资、 |
| 一：
1. 公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的20%，
且超过5,000万元或者累计投资、购买
资产交易金额（含承担负债、支付费用
等）超过公司最近一期经审计净资产
40%；
2.
公司未来十二个月单项投资、
购买资产交易金额（含承担负债、支付
费用等）超过公司最近一期经审计总资
产10%或者累计投资、购买资产交易金
额（含承担负债、支付费用等）超过公
司最近一期经审计总资产30%；
3. 审计机构对公司当年度财务报
告出具非标准无保留意见的审计报告；
4. 分红年度资产负债率超过70%
或者经营净现金流量为负数；
5. 公司预计未来十二个月出现可
动用资金少于公司最近一年经审计营
业收入10%的情形，并可能导致无法正
常支付员工薪酬和维持基本运营；
6. 公司股东大会审议通过确认的
其他特殊情况。
（四）现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 | 购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的20%，且
超过5,000万元或者累计投资、购买资
产交易金额（含承担负债、支付费用等）
40%
超过公司最近一期经审计净资产 ；
2. 公司未来十二个月单项投资、购买
资产交易金额（含承担负债、支付费用
等）超过公司最近一期经审计总资产
10%或者累计投资、购买资产交易金额
（含承担负债、支付费用等）超过公司
最近一期经审计总资产30%；
3. 审计机构对公司当年度财务报告出
具非标准无保留意见的审计报告；
4. 分红年度资产负债率超过70%或者
经营净现金流量为负数；
5. 公司预计未来十二个月出现可动用
资金少于公司最近一年经审计营业收
入10%的情形，并可能导致无法正常支
付员工薪酬和维持基本运营；
6. 公司股东会审议通过确认的其他特
殊情况。
（四）现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 |
| 最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
前款“重大资金支出安排”是指公
司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产10%以上（包括10%）的
事项。
（五）股票股利分配条件
若公司营业收入增长良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出并实施股票股利分配预
案。采取股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，
但需事先征求监事会的意见，监事会应
对利润分配预案提出审核意见。利润分
配预案经二分之一以上监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
（七）利润分配政策的调整
公司将严格执行本章程确定的利
润分配政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如因外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策尤其现金分红政
策的，应以股东权益保护为出发点，在 | 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
前款“重大资金支出安排”是指公司在
一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）股票股利分配条件
若公司营业收入增长良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
采取股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（六）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需
事先征求审计委员会的意见，审计委员
会应对利润分配预案提出审核意见。利
润分配预案经过半数审计委员会成员
审核同意，并经董事会审议通过后提请
股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
（七）利润分配政策的调整
公司将严格执行本章程确定的利润分
配政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应
以股东权益保护为出发点，在股东会提
案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，须经董事会、审计委员 |
| 股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，须经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会批
准，股东大会审议该议案时应当经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。公司应当披露独立董事是否出具
了明确意见。股东大会进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等。 | 会审议通过后提交股东会批准，股东会
审议该议案时应当经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司应
当披露独立董事是否出具了明确意见。
股东会进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百四十一条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百四十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百四十三条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重 |
| | 大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百四十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。审计委员
会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 | 第一百四十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百六十一条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百四十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十四条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送出、邮件或公告
方式进行。 | 第一百五十一条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件或公告方
式进行。 | 第一百五十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件或公告方
式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件或公告方
式进行。 | |
| 第一百七十条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百五十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。公司
依照前款规定合并不经股东会决议的， |
| | 应当经董事会决议。 |
| 第一百七十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百五十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百七十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百五十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
10 30
日起 日内通知债权人，并于 日公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百六十一条 公司需要减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
10
决议之日起 日内通知债权人，并于
30日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| | 第一百六十二条 公司依照本章程第
一百三十八条第一款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴 |
| | 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百六十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股份表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百六十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股份表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十八条 公司有本章程第一
百七十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
2/3
东大会会议的股东所持表决权的 以
上通过。 | 第一百六十五条 公司有本章程第一
百六十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第一百七十九条 公司因本章程第一
百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 | 第一百六十六条 公司因本章程第一
百六十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人 |
| 行清算。 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百六十八条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百七十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十五条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百七十二条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百七十四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百八十八条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第一百七十五条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百八十九条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第一百七十六条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第一百七十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，
除章程中特别说明外，不含本数。 | 第一百八十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”，除章程中特别说明外，不含本数。 |
| 第一百九十六条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第一百八十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十七条 本章程经公司股东
大会审议通过之日起生效并施行。 | 第一百八十四条 本章程经公司股东
会审议通过之日起生效并施行。 |
