[担保]五洲医疗(301234):五洲医疗：对外担保管理制度（2025年10月修订）
二〇二五年十月 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规以及深圳证券交易所业务规则、《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表明确意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及有其他重要关系的单位。 第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条 被担保人的经营和资信情况应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、主要业务情况以及反映与公司业务关系或其他关系的证明材料等； （二）担保业务文件，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保事项有关的经济合同或债权债务资料； （五）提供反担保的情况和相关资料； （六）已存在或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）有利于了解被担保人基本情况的其他重要资料。 第十二条 被担保人有下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）主要业务不符合国家法律法规或者产业政策的； （二）最近3年财务会计资料存在虚假记载或者提供虚假财务会计报告的；（三）被人民法院列入失信被执行人； （四）债务逾期，资不抵债，主要业务陷入停滞，经营状况或信用情况恶化，且无改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 被担保人提供的反担保应当与公司提供的担保相当。被担保人设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十五条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十八条 除本制度第十五条规定应当由股东会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项根据《公司章程》对的规定，由董事会行使决策权。 第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第二十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。担保合同签订前，应当按照公司相关规定履行用印审批程序，必要时可以聘请外部律师对合同文本实施审查并出具法律意见。 第四章 对外担保的管理 第二十六条 对外担保具体业务由公司财务管理部门负责办理，印章管理部门应当做好与担保事项相关的印章使用登记。 第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三十条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起施行。 中财网
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