和而泰(002402):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人为董事会秘书管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。 第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第六条本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息及其范围 第七条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《证券时报》或巨潮资讯网或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。 第八条内幕信息包括但不限于： （一）公司的股权结构、经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人及其范围 第九条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章登记备案 第十条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：重大资产重组；高比例送转股份；导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；要约收购；证券发行；合并、分立、分拆上市；股份回购；年度报告、半年度报告；股权激励草案、员工持股计划以及中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。 第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录之日起至少保存十年。 第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 会计师事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第五章保密及责任追究 第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司可以通过提示函等方式告知内幕信息知情人。 第十八条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 第二十条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。 第二十一条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第六章 附则 第二十四条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自董事会审议通过之日起实行。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 二○二五年十月 中财网
 |