| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东
可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员
具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管
理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监以及董事会秘书。 | 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，
遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，
承担社会责任。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证
明股东所持股份的凭证。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 |
| | 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的
规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规
的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律，行政法规、
部门规章及本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
| （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股 |
| 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的
公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 |
| 有同等权利，承担同种义务。 | 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或
转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 |
| （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
出书面请求，说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根据认
为股东查阅、复制会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司或其他股东合法利益的，可以拒绝其查阅、复制。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 |
| | 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 |
| 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 |
| | 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控
制人不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。控股股东及实际控 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用其关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| 制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 |
| | 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
做出决议； |
| 项做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 |
| 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。公司董事、高级管理人员等相关责任人员违反本章程规定的
审批权限及审议程序对外提供担保的，按照公司内部制度的规定
追究相应责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举 |
| 内举行。 | 行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或
者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司
股份计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于
更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者便
于更多股东参加的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召 |
| 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、
网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。 | 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。公司股
东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 | 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未
做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 |
| 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未
做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且
属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。 | 第五十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并
且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 |
| 十五条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的
提案，股东会不得进行表决并做出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不 |
| 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系； |
| 系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面
形式说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、
行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 |
| | 决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托
书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者
会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代
理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司
住所或者会议通知指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册应载明会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 |
| 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 |
| 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会做出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立
董事年度述职报告的内容根据相关规定执行。 |
| （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 | |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询和建议做出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询和建议做出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 |
| 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。 | 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的会议登记册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权多于三分之二通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 |
| 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避
的，有关该关联事项的决议无效。 | 况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上
通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者
回避的，有关该关联事项的决议无效。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 |
| 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一
名董事或者监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并
在公司章程中规定实施细则。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 |
| 第八十四条 公司通过累积投票制选举董事、监事的，应当依
照股东大会通过的《累计投票制实施细则》的有关规定执行。 | 第八十八条 公司通过累积投票制选举董事的，应当依照累
积投票有关规定执行。 |
| 第八十五条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、 | 第八十九条 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会
或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与 |
| 与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐
项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项
表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 |
| 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 | 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； |
| 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；公司董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现本条第（七）项或第（八）情形的，公司应当在该事实发 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 生之日起三十日内解除其职务。 | |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公司设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交董事会及股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 |
| 司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 | 实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| 损失的，应当承担赔偿责任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第一款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整； | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 |
| （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 第一百零二条 董事的提名方式和程序为：
（一）第一届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发
起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不
包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份
5%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事义务。 | 第一百零六条 董事的提名方式和程序为：
（一）第一届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司
发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选
人（不包括独立董事）由董事会或者单独或者合计持有公司有表
决权股份5%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事义务。 |
| 第一百零三条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况
之一的，董事应当做出书面说明并向证券交易所报告： | 第一百零七条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情
况之一的，董事应当做出书面说明并对外披露： |
| （一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会总次数的二分之一。 | （一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数
超过其间董事会总次数的二分之一。 |
| 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人、独立董事
辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程
的规定。 |
| 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原
则决定。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提
出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司
和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决
定。 |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 |
| | 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 |
| | 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零九条 公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 新增 | 第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权： |
| | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增 | 第一百二十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
一十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 删除 |
| 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。 | 删除 |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 | 删除 |
| 者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十五条 公司根据需要建立相应的《独立董事工作制
度》。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
业务规则和《独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十七条 董事会由不少于五名董事组成，其中独立董
事不少于两名。
董事会设董事长一名。 | 第一百二十二条 董事会由不少于五名董事组成，其中独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
董事会设董事长一名。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
（十七）董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应
当提交股东大会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 | 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 |
| 第一百二十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十二条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资
产、资产抵押、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格的审
查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交
易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的 | 第一百二十六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资
产、资产抵押、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格的
审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会在十二个月内单笔或者对同一事项累计
交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资 |
| 30%以下的交易有审核的权限。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 产的30%以下的交易有审核的权限。
本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及股东会
认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第一百二十三条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | （三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表 | 第一百三十七条 董事会召开会议和表决方式为：记名方式 |
| 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署
的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等
书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实
际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签
署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表
应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起
五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 | 投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签
署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会
议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一
名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或
者其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其
收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 |
| 第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 | 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 |
| | 高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条 董事会可根据需要设置战略委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定由董事会决定或者拟订的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 |
| | 议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）～（六）
项的相应规定，适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报
告工作； | 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会
报告工作； |
| （二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年
的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一
个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级
管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的其他公司人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福利、
奖惩政策及方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一
年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终
止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除公司副总经理、财务负责
人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司职工的薪酬、福
利、奖惩政策及方案；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含承 | 第一百五十五条 董事会授权总经理在交易的成交金额（含 |
| 担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审
计净资产的50%以下，且绝对金额不超过2,000万元的范围内对交
易审核的权限。
本条所述的“交易”与本章程第一百二十四条所述的“交易”含义
相同。 | 承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期
经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过2,000万元的范围
内对交易审核的权限。
本条所述的“交易”与本章程第一百二十六条所述的“交易”含
义相同。 |
| 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级
管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 | 第一百五十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高
级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 |
| 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担
任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证
券交易所同意。 | |
| 第一百五十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 | 第一百六十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司实行以下利润分配政策： | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| （一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持
续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配
方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
1、公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）
不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的10%；
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司发放现金分红的具体
条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施 | 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的
持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
1、公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）
不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的
10%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和
公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。公司发放现金分红
的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补 |
| 现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出指以下情形之一：
①
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元；
②
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理
规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比
例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 | 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现
金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合
理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，
具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东会审
议。 |
| 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第3项规定处理。
（五）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序 | （四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以
及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第3项规定处理。
（五）利润分配期间间隔 |
| 1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议
通过后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 | 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审
议通过后提交股东会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 制定具体的中期分红方案。
5、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
6、公司当年度盈利且满足现金分配条件但董事会未做出现金
分红方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，并在最近一期定期
报告中予以披露，监事会应对此发表明确意见，相关利润分配方案
需经股东大会以特别决议通过。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经董 | 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
5、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
6、公司当年度盈利且满足现金分配条件但董事会未做出现
金分红方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，并在最近一
期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东会以特别决
议通过。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营 |
| 事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该议案时应当采
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下
情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营
造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连
续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低
于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议通
过后提交股东会审议，股东会审议该议案时应当采用网络投票等
方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以
下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经
营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司
连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比
均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 |
| 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| 第一百七十九条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏
损后，按下列顺序分配：
（一）提取10%法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
50%
册资本的 以上的，可以不再提取；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。 | 删除 |
| 第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 |
| | 和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会
计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计
师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第一百八十九条 公司召开股东大会会议的通知，以公告方式
进行。 | 第一百八十四条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式
进行。 |
| 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定
的方式进行。 | 删除 |
| 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并
不因此无效。 | 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决
议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日在指定报纸公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日在指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百九十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 |
| 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公
告。 | 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百零条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百零三条 公司因本章程第二百零二条第（一）项，第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项，第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， | 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 |
| 并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 人，并于六十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 |
| | 民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百零七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第二百零九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。 |
| “ ” “ ” “ ”
第二百一十八条 本章程所称以上、以内、以下均含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | “ ” “ ” “ ”
第二百一十七条 本章程所称以上、以内、以下均含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。 |
| 第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。 | 第二百二十条 本章程经股东会审议通过后生效。 |
