蓝英装备(300293):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于： （一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；（二）公司经营性项目及资产投资； （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资； （四）债券及其他债权投资； （五）委托理财； （六）其他对外投资。 第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第四条对外投资管理应遵循的基本原则： （一）必须遵守国家法律、法规，且符合国家的产业政策； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则； （四）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （五）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量； （六）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （七）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第五条公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条除按照本制度规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理办公会批准。在不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情况下，董事会可将其权限范围内相关投资事项的决策授权给公司总经理或总经理办公会行使，但授权应明确具体。 第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织（设立或者增资全资子公司除外），应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。 第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条和第六条的规定。 对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。 第十条对外投资标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对外投资虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十一条公司开展证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易以及融资类交易的，依照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等规定执行。 第三章对外投资的管理机构 第十二条公司股东会、董事会和总经理在其权限范围内，履行对外投资的审批程序。 第十三条公司总经理办公会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现重大投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十四条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责协调公司高级管理人员和各部门对接投资项目的具体实施、投后管理及相关信息披露工作，并及时向董事会汇报情况。 第十五条公司财务负责人负责对对外投资项目进行财务管理、投资效益评估，财务负责人要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司总经理提出改进经营管理的意见。 第十六条公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的协议、合同和重要相关材料等进行法律审核。 第十七条对公司所有的对外投资资产，应由审计人员或不参与投资业务的其他人员根据相关工作计划执行盘点或审计监督。 第十八条公司应当建立对外投资项目档案管理机制，由对口部门负责整理归档。 第四章对外投资的日常管理与监督 第十九条公司对外投资组建合作、合资公司等的，应对被投资主体派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人），参与和监督影响新建公司的运营决策。 派出人员应按照相关法律法规和被投资主体章程等的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 派出人员应根据公司总经理办公会的相关指示参与被投资单位的内部经营管理和治理，获取更多的被投资单位信息，及时向公司总经理汇报投资情况。 第二十条公司财务部门对被投资单位的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对被投资单位的财务预算、财务计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。 被投资单位应当定期向公司报送财务报表和相关资料，包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报情况等。 第二十一条公司内部审计机构应当根据审计计划的要求对被投资单位的以下事项实施审计和核查： （一）经济效益审计； （二）工程项目审计； （三）财务核算和内部控制审计； （四）重大经济合同审计； （五）单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计； （六）公司认为应当对被投资单位进行内审的其他事项。 相关审计工作应当形成书面报告并提出整改意见后向董事会审计委员会报告。 第五章对外投资的收回及转让 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同或协议中规定的投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司基于自身判断认为有必要的其他情形。 第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显偏离公司的经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条对外投资的回收与转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。 第六章相关责任 第二十五条董事、高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当根据相关法律法规相应予以赔偿，并给与内部处分。 董事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十六条公司委派至各被投资单位的董事、员工违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当根据相关法律法规予以相应赔偿，并给与内部处分。 第七章附则 第二十七条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定履行信息披露义务；涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循有关法律法规和规范性文件及公司《关联交易管理制度》等有关规定。 第二十八条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定。 第三十条若本制度内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》（包括前述文件日后颁布、修订或经合法程序调整后的版本）存在不一致或相抵触的，以更高效力文件的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2025年 10月 22日 中财网
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