华业香料(300886):北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见
关于安徽华业香料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格的 法律意见 致：安徽华业香料股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对2022年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年12月15日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2022年12月20日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年1月6日作为首次授予日，向45名激励对象授予124.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2024年4月22日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。 6、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。 7、2025年10月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 综上，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整授予价格事宜获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整授予价格的具体情况 本次调整前，2022年限制性股票激励计划授予价格为11.65元/股。 鉴于公司于2025年6月13日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，“以公司现有总股本74,798,000股为基数，向全体股东每10股派0.996751元人民币现金。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。”权益分派股权登记日为：2025年6月19日，除权除息日为：2025年6月20日。上述权益分派2025 6 20 2025 9 23 2025 方案于 年 月 日实施完毕。公司于 年 月 日披露了《 年 中期权益分派实施公告》，“以总股本74,798,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”权益分派股权登记日为：2025年9月30日，除权除息日为：2025年10月9日。 上述权益分派方案于2025年10月9日实施完毕。 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，本激励计划首次授予价格调整为：11.65-0.0996751-0.05=11.50元/股。 （保留两位小数，最后一位四舍五入） 本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 基于上述，本所律师认为，本次调整授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及股东利益的情形。 三、结论意见 综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为公司已就本次调整授予价格事宜获得现阶段必要的批准和授权，并符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：______________ 朱小辉 经办律师：_______________ 谢发友 _______________ 王志强 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 A 509 100033 国际企业大厦 座 单元，邮编： 年 月 日 中财网
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