科思股份(300856):第四届董事会第四次会议决议
债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第四次会议于2025年10月22日以现场结合通讯方式召开，会议通 知已于2025年10月17日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席 董事9名，实际出席董事9名（其中1名董事以通讯方式出席）。会 议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 根据2025年第三季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2025 年第三季度报告》。 本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》（公告编号： 2025-055）。 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 （二）审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配及资本 公积转增股本预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计增加股本169,339,727股；公司第三届董事会第十九 次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年限制 性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股 份合计885,600股已完成归属并上市流通，公司总股本相应增加 885,600股；公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分 配预案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共 计增加股本135,910,586股；公司发行的可转换公司债券“科思转债”自2023年10月19日进入转股期，截至2025年9月30日，“科思转 债”累计转股231,213股，总股本相应增加231,213股。 综上，公司总股本由169,320,000股变更为475,687,126股，注 册资本相应由169,320,000.00元变更为475,687,126.00元。同时， 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京科思化学股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层及其再授权人士，在股东会审议通过后，代表公司就上述事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。 本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修改<公司章程>及 相关制度的公告》（公告编号：2025-056）、《公司章程（2025年10月）》。 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 本议案需提交股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》 为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监 管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟新增、修订公司部分治理制度。出席会议的董事对拟新增、修订的公司治理制度进行逐项表决，表决结果如下： 1、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的 议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 2、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 3、审议通过《关于修改<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 4、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 5、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 6、审议通过《关于修改<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 7、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 8、审议通过《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 9、审议通过《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 10、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 新增及修订后的制度同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 其中子议案3-10需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会 的议案》 公司拟定于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会， 审议公司董事会提交的相关议案。 本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通 知》（公告编号：2025-057）。 表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 三、备查文件 1、《南京科思化学股份有限公司第四届董事会审计委员会2025 年第二次会议决议》； 2、《南京科思化学股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。 特此公告。 南京科思化学股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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